恢复上市公司再融资五大看点

《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。

看点一：强化公开发行证券的市场约束机制。围绕强化市场约束机制这一重点，《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。一是确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。在市价发行原则下，公司能否成功发行股票，不仅仅单纯看过往的经营业绩，也取决于投资者对公司整体情况和未来发展的认可。市价发行原则将会增加发行人的发行难度，加大主承销商的包销压力，但也为强化投资者对上市公司再融资行为的约束提供了有力保障。以此为基础，《管理办法》适当降低了上市公司的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10％降低到6％。二是配股引入发行失败机制。《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。

看点二：严格募集资金管理，鼓励回报股东。《管理办法》强化了现行的确保发行人独立性、加强募集资金管理以及鼓励对股东分红派息等方面的要求。一是对融资额仍进行了一定的限制。如对配股规模仍然延续了现行的不超过发行前总股本30％的要求；根据新《证券法》的规定，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80％降低到40％；在不再限制增发融资规模的同时，对资金用途和资金管理的要求更加严格等。二是为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20％。

看点三：建立上市公司非公开发行股票制度。建立上市公司向特定对象非公开发行新股的制度，是新《证券法》的规定。上市公司向特定投资者非公开发行股票，不但有助于减小上市公司融资对市场的压力，也有利于吸引场外机构的资金进入市场，还可以为包括亏损上市公司在内的所有公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供新的工具和渠道，有利于提高上市公司质量，有利于促进上市公司结构调整。

看点四：拓宽上市公司债券融资渠道。《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。

看点五：提高市场运行效率。为提高市场的运行效率，赋于发行人更多的自主决策空间，在确定市价发行、强化市场约束的前提下，《管理办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节如取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2／3以上通过后生效，可以不再适用现行的流通股分类表决程序等。（据新华社北京4月16日电）