6月7日，来自香港的消息称，上港集团在实现A股整体上市之后，将去香港上市。

上港集团的整体上市方案是，上港集团以3.67元/股的价格发行股票作为换股吸收合并对价，G上港的全体股东(除上港集团及其关联公司外)每1股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票，也可以每股16.5元的价格将G上港的股票出售给“第三方”。

谁是“第三方”

这个将支出现金的“第三方”究竟是谁？在目前的方案中，对“第三方”并没有明确的描述。

6月7日，一位接近上港集团的人士大致给出定义，“应该是不违反国内法律法规的要求，具有资金实力，并有收购愿望者。”

市场人士认为，“第三方”应该是上港集团的战略投资者。此前，包括和黄、中远集团以及新加坡港务集团在内的投资方都有意参股上港集团。

这些战略投资者普遍看好上港集团的码头优势和未来发展空间，并在一些项目上早有合作。

如洋山港二期项目，就是由上港集团联合和记黄埔集团、马士基集团、中远集团和中海集团共同投资建设的，和记黄埔集团和马士基集团的持股比例均达到32%。

洋山港三期也将采用类似的投资建设模式。据悉，洋山港三期的总投资约人民币90亿元，包括马士基、和黄、中远、中海、现代货箱、日本川崎汽船、法国达飞轮船以及新加坡港务集团在内的十几家中外港口、航运巨头均表示了参与洋山港三期的意向。

吸收合并整体上市无疑给这些中外投资者提供了参股上港集团的良机。按照方案披露，第三方承诺将现金收购的股份全部转换为上港集团的股票，届时第三方将顺利成为上港集团的股东。

香港上市？

按照方案设计，上港集团整体上市并没有募集到一分钱资金。

一位参与合并方案的人士称，吸收合并只是第一步，先获得A股上市机会，而在整体上市之后，公司会根据市场和本身的需要，或在A股增发，或在香港上市。

事实上，上港集团的资金缺口非常大。上海的一位证券分析师称，上港集团将拆除黄浦江沿江码头，然后到东海填海造码头，在上港集团的港口发展中，缺口资金至少100亿元。

按照上海市城市功能定位，在杨浦大桥和南浦大桥之间的黄浦江沿岸码头都将被拆除，转移到宝山、外高桥、洋山港等地。根据上海市政府要求，2007年前将完成动迁和人员安置。而上港集团的整体上市，为其在资本市场融资提供了便利。

随着上港集团的上市，招商局将成为最大的赢家。在目前上港集团的股本结构中，境外股东招商局国际码头(上海)有限公司持有30%股权。

2004年底，招商局投入55亿元获得上港集团30%股份，折算成持股数量为557069.48万股。假设按照此次吸收合并16.5元/股的换股价格计算，招商局持有的股权价值达到204.44亿元，约是投入时的4倍。

海通证券的一份报告认为，上港集团整体上市的发行价格为3.67元，2005年上港集团的净利润为216049万元，以1856898万股的总股本计算，2005年上港集团的每股收益为0.116元，市盈率31.6倍。与近期在香港上市的港口公司比较，市盈率偏高。

不过，上港集团整体上市将彻底解决其与G上港的利益冲突问题。中金公司的报告称，随着G上港的注销及母公司的整体上市，原来困扰G上港的上市公司与母公司之间的利益冲突问题将得到彻底解决。

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上海国企整体上市潮

6月6日，受上港集团整体上市利好刺激，G上汽也以涨停报收。

“我们整体上市没有时间表。”当日，G上汽公关部对记者表示，目前市场上对上汽集团的猜测很多，但至今集团没有方案。

此前，G上汽几度传言将整体上市，上汽股份也早在两年前就已成立。“当时就是为了整体上市，但不知道是什么原因被拖了下来。”据悉，当时上汽已经选择大摩和中银国际作为上市财务顾问，拟发行H股。

上汽曾经错过了一次整体上市机会，如今机会再次来临。一方面，整体上市已成为市场趋势，另一方面，今年1至5月，上汽整车销售达到57万辆，同比增长56.9%，主要经济指标均实现40%以上的同比增长，市场占有率达19.1%，良好的业绩为上汽整体上市鼓足了劲。

与此同时，锦江国际的酒店整体上市也正在有条不紊地推进。据悉，锦江此次赴港上市计划筹集资金20亿港元，17亿港元将用于加快发展旗下的经济型酒店品牌——锦江之星。

锦江集团希望把旗下还未纳入上市公司的38家三到五星级酒店、锦江之星，以及上海锦江国际旅馆投资有限公司三大块资产打包上市，一旦上市成功，锦江集团将成为在港上市的纯内地酒店股。

兰生也曾一度传出有整体上市的考虑。而此前，记者在采访上海市国资委的一位官员时，其表示，整体上市将是今年国资体系的重点工作之一。

亚商咨询的张琼认为，《上市公司收购管理办法》即将实施，整体上市将更加市场化，方式将更加多样化，整体上市将成为国企发展的潮流。 (翁海华)