上市地点的选择 目前,全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场主要有:香港联合交易所的主板市场和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。以市场规模而论,美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场,为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础。相比之下,新加坡的证券市场相对要小一些。而香港联合交易所的主板和创业板两个市场,功能比较全,法制较健全,对于中国企业来讲还具有语言障碍较小的优势,因此是中国企业比较理想的上市地。 实际上,对于计划在境外上市的中国企业而言,应根据企业自身特点制定相应的发展战略,考虑各种上市方式的利弊,确定适合自身的上市方式,并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等,在全球范围内选择适合的交易所。 上市途径的选择 中国企业境外上市的途径主要有以下几种: 中国企业在境外直接公开发行上市 中国企业在境外直接公开发行上市主要是指,中国企业将现有资产存量和业务进行重组,在境内设立股份有限公司,并以H股、N股及S股等形式在境外上市。采取这种方式在境外上市,必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。 一般来讲,以这种方式申请上市的企业需经过必要的重组,相应的程序也会较为烦琐,申请的时间也可能会较长。但是,正因为需经过这些相对严格的程序,申请企业一旦获准在境外上市,将能够比较容易地获得投资者的信任。 涉及境内权益的境外公司在境外上市 通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类:第一类是涉及境内权益的纯境外公司,比如外国企业在中国境内有投资项目,而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益;第二类主要是一些民营企业出于各种考虑,在香港或通常所说的“免税天堂”百慕大或开曼群岛等地注册境外公司,并由其拥有境内企业的股权,而上市主体是境外企业;第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。 采用这种方式在香港上市有如下优势: (1)由于无需报中国证监会审批,也无须像直接上市的中国企业那样在时隔半年后才能进行增发,企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资; (2)上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资,这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求; (3)上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划等员工激励机制,从而加强公司对员工的吸引力,并获得适合公司发展所需的高级人才; (4)由于这种上市方式具有良好的退出机制,企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴; (5)在香港上市规则规定的6至12个月禁售期结束后,控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。 特别需要指出的是,自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后,涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查,从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。 买壳上市 买壳上市是指,非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序,手续也相对简便,因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险,并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益,亦并非易事。另外,买壳并不能带来资金,因此如需要融资,也还必须经历发行新股的审批程序。 存托凭证(“DR”)上市 存托凭证是指在一国证券市场流通的,代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证上市一般是指,某国的上市公司为使其股票在外国流通,将一定数额的股票,委托某一中间机构(通常为一银行,称为保管银行或受托银行)保管,由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证,然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。 存托凭证主要以美国存托凭证(“ADR”)形式存在,主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易。另外还有面向新加坡投资者发行,并在新加坡证券市场交易的存托凭证,即新加坡存托凭证(“SDR”)等等。存托凭证中的美国存托凭证和全球存托凭证(“GDR”)都可以方便跨国界的证券交易,并方便拟上市企业向美国及非美国投资者进行全球性股票发售。迄今为止,在中国已有相当多的企业在国外发行了存托凭证,但主要是ADR。 中国企业香港上市特写 香港联交所 作为国际性金融中心,中国政府希望将香港打造成中国企业国际融资的窗口。由于与内地在地理位置和文化上的接近,香港是中国企业最熟悉的国际资本市场,也是国际资金进入中国大陆的主要窗口。由于香港具有这一重要而特殊的地位,全球著名的投资机构和证券公司大都在香港设有分支机构,很多投资机构和券商还把亚太地区总部设在香港。 香港联交所分为主板和创业板两个市场,目前香港市场平均市盈率为10-12倍。根据香港联交所公布的数据,截至2004年1月30日,共有852支股票在香港主板市场交易,188支股票在创业板交易。按照2003年底的市值计算,香港联交所位列全球股票市场的第10位,亚洲市场的第2位,市场融资金额位列全球股票市场的第7位。 中国企业在香港上市的红火程度从以下数据中可见一斑: 据香港联交所统计,截至2003年10月底,在港上市的内地企业包括H股、红筹股等共247家,其中主板189家,创业板58家,总市值约为14398亿港元,占香港股市总市值的28%。在香港上市的前10大市值企业中,有4家是内地企业。过去10年,香港市场的总融资额达14851亿港元,其中内地企业的融资额超过7530亿港元,占融资总额的51%;而其中的84%,即共计6333亿港元是企业上市后的再融资。过去10年,在香港上市时首次集资额超过100亿港元的企业共有8家,前7家都是内地企业。市场交易方面,2003年前10个月内,内地企业股份的成交量达7585亿港元,占市场总成交量的38%。以金额计,2003年前10个月10大成交股份中也有4家内地企业。并且自今年以来,内地企业在香港首次公开发行募资额已达深、沪股市的4倍以上。
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