【摘要】 尽管民间与学界争论颇多，但对于外资并购中国企业的底线等敏感问题，政府始终没有正面回应争论。

刚进入2006年，在发改委举行的座谈会上，与会多数专家认为，由于中国有巨大的市场、廉价的成本、宽松的政策，在今后一段时间内，FDI(直接投资)的构成中，并购比重将
呈上升趋势。

官方提供的数据是，在2004财年，中国合同利用外资金额1534.79亿美元，同比增长33.38%；实际使用外资金额606.30亿美元，同比增长13.32%。其中，外资并购额为240亿美元，同比增长近70%。

外资并购浪潮似乎刚刚展开，与会专家预测，在“十一五”、“十二五”时期，随着中国经济的持续增长，外资并购法规的不断完善，以及并购环境的持续优化，中国正迎来跨国并购高潮。

尽管民间与学界争论颇多，但对于外资并购中国企业的底线等敏感问题，政府始终没有正面回应争论。

一、外资并购的“斩首”策略

如同美国在20世纪90年代那样，中国有望成为亚洲，乃至世界最大的外资并购市场。

据了解，一些跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的“斩首”策略。

这种高要求一方面体现了外资在中国并购的“进攻性”，更重要的是反映了外资对当前中国并购市场的形势判断：这是一个刚刚涌现的冒险乐园，到处充满了便宜的收购对象！

对于相当一批外资来说，现在是收购中国企业的最好时机，收购价格正像中国的劳动力一样，与欧美市场相比十分廉价。在国内啤酒行业、日化行业、胶卷行业、电池行业的并购，外资都有经典的并购与出售案例。

接受跨国公司并购投资的中国国内企业，从大型案例来看多数是国有或国有控股企业、外商投资企业，其中一部分是上市公司。但是从各地规模较小的并购投资来看，被收购企业的构成具有明显的多元化特点，其中针对民营企业的并购正在明显增加。

二、并购集中在四大行业

而从近年来的外资并购大型案例来看，外资并购中国企业主要集中在以下几个领域：

一是能源生产和供应领域。从2003年开始，金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域，由此带来电力需求的快速增长，能源供需缺口迅速加大，国内相关领域的投资活动重新进入活跃期。跨国公司对电力领域的并购也随之展开。2004年，加拿大汉埔收购东方势电股份，香港明州并购宁波科丰燃机热电等。

英国BP公司收购广东顺德燃气则是外资进入能源零售领域的另一类并购案件。BP计划利用该燃气公司在顺德瓶装液化气零售市场中占有的较大份额，以顺德为突破口，进军珠三角的液化气市场。

二是基础材料工业领域的并购。2003年-2004年期间，钢铁、化工原料等材料工业生产能力难以适应市场需求迅速扩大的需要，造成相关产品价格持续上涨。国内外投资者看好其中的巨大利润空间和市场潜力。为了尽快从高速增长的市场需求中分享到更多的利益，回避新建投资可能受到宏观调控政策制约的不利影响，跨国公司主要采取了对现有企业进行并购的投资方式。其中影响最大的是世界排名第一的米塔尔钢铁以3.17亿美元收购华菱管线股权，还有美国 UNIFI INC重组广东开平涤纶公司。

特别要提及的是，目前上述行业虽已步入增长低迷期，但外资并购风头却不减。

2005年11月10日，世界水泥业老大拉法基瑞安水泥宣布，将以3800万美元的价格购入四川双马投资集团100%的股份。协议约定，拉法基瑞安将总投资约1.6亿美元用于双马集团所承担的债务和改善生产设施。

双马集团资产总额达13亿元，拥有控股子公司15个。目前经营亏损。

根据计划，收购双马投资集团后，拉法基瑞安将在四川绵阳新建日产5000吨的水泥生产线。目前拉法基在四川已具备230万吨的年产能，吃下双马后，其在中国的“体量”将增至年产量2100万吨。从长远看，这是一笔非常合算的买卖。

三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域。2004年-2005年期间，仅啤酒行业，就经历了世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒、苏格兰纽卡斯收购重庆啤酒、荷兰喜力参股粤海啤酒等大型并购案例。

有数据显示，欧美国家近年啤酒消费市场正在逐步萎缩，但是中国市场却正在以每年超过30%的速度成长。于是，国际啤酒巨头纷纷看中了中国这个世界上潜力最大的啤酒市场。英博自然不能例外。有消息称，今年英博在韩国市场的占有率下降了5.4%，因此中国市场的地位显得更加重要。

四是新技术服务和正在逐步兑现“入世”承诺走向开放的商业、金融服务业领域。不论从并购数量上，还是从交易额上看，外资在服务领域的并购，都超过同期在制造业领域的并购。

另一方面，随着中国“入世”过渡期的结束，批发零售商业、金融保险、旅游等服务业的行业准入限制逐步取消，为服务业跨国公司投资中国提供了机会。但是在目前这些领域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用现有企业网络优势的条件下，跨国公司必然会更多选择并购方式进入这些领域投资。

2004年-2005年期间，诸如汇丰参股交通银行、汇丰保险集团收购平安保险股份、美国新桥收购深圳发展银行股权、香港查氏集团参股上海爱建信托、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市、美国Cendant旅游服务集团买壳在中国上市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。

同时必须指出，近两年上市公司的收购兼并交易金额和股权转让金额加速上升，其中外资参与的境内上市公司股权转让金额也出现快速增长的趋势。

而在2006年的第一个交易日——1月4日，商务部、证监会等五部委联手放行，外资可以投资G股和新上市公司。这一政策更是打开了外资并购的现实空间。

三、并购底线要否设立

2006年3月4日，在全国政协经济组联席会上，国务院总理温家宝昕取了题为《继续积极有效利用外资不断提高对外开放水平》的报告，该报告直言对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注，并提出应继续积极有效利用外资。

一个不容否定的事实是，一旦越来越多的中国行业龙头企业被跨国公司并购，中国经济的竞争力将明显下降。一组统计数据足以证明人们的担心：目前，可口可乐已经占有70%以上的中国饮料市场份额，而大中型城市大型连锁超市80%的市场份额也已经被外资占据。

而且，跨国公司正在把目光转向中国的重化工业企业，美国凯雷集团并购了中国重型机械制造业的“排头兵”之一——徐工集团。而摩根士丹利也已经成立了专项基金，只不过因还未找到合适的并购对象而未出手。

水泥行业是一个典型的例子。

近几个月之内，国内的四家水泥行业上市公司海螺水泥、华新水泥、冀东水泥和四川双马已先后分别被5家外资机构直接或间接入股。

国金证券研究所几天前发布的一份研究报告认为，外资是拣了个“大便宜”。报告指出，从已经发生的几起并购来看，纯外方重组的拉法基瑞安是以吨水泥产能作价为定价依据，国际上也多以这种方式作为定价依据……而近年以来发生的国外水泥并购案件吨水泥作价远远高于国内。

专家认为，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国将会出现核心技术缺乏症。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成污染环境的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司所拿走。在国际产业分工的总体格局中，中国就只能充当打工者的角色。

更有尖刻但不乏深度思考的分析人士说：“不要把外资企业看得太高，以为他们在市场竞争中所向披靡。很多收购者本身就是因为无法击败中国竞争对手，这才考虑通过并购，借助某些天真的舆论和政府行为达到其消灭对手的目的。”

另外，还有企业界人士指出，国家总是在提自主创新，但是当这些企业好不容易花了很多时间终于发展起来的时候，却突然被国际寡头企业利用资本的优势收购了。这种情况会使国际寡头尽快地消灭竞争对手，然后快速地占领中国市场。而这些大企业如果都被收购和控股了，那么自主创新的骨干力量就没有了。

如果中国不想总是做加工、代工的国家，整个产业想要升级，对外资并购现象就应该注意，还应该有措施来防范，应该提到国家战略的高度上来。

面对外资的并购，国内虽然不能动辄拿出“民族工业”的招牌来进行抵挡，但从国家经济安全和产业发展来说，进行合理的管制并非没有道理。

事实上，这种管制也是国际惯例，许多发达的市场经济国家在面对关键行业的收购时，都会无一例外地“讲政治”。以美国为例，对外资并购美国企业的行为，在国会、政府层面都有多种限制和审查规定。对于某些行业，即使允许外资收购，也会有股权比例的限制。

与之相比，国内在外资并购方面缺少足够的制度和管理。坦率而言，中国的并购市场就像一个篱笆稀松的“菜园子”，是一个缺乏法律和规章、缺乏流程限制的粗放市场。外资不抓紧这个时候来快速“收割”企业，更待何时？因此，参考国际规则与惯例，建立与完善中国并购市场的规则，是中国亟待解决的问题。