为确保股改工作的顺利进行,沪深证交所发布了股改工作备忘录。

上海证券交易所昨起通过上证所网站(www.sse.com.cn)发布股权分置改革工作备忘录。上证所有关负责人表示,股权分置改革是一项无先例的重大制度性改革,涉及到诸多新问题需要明确。

为统一操作标准,便于积极、稳妥和有序地开展股权分置改革重点推进阶段的工作,提高审核效率,规范业务办理秩序,上证所对窗口指导和信息披露审核工作中发现的共性问题,以及保荐机构与上市公司反映的普遍问题进行了分类,并组织上市公司部、法律部和其他相关部门人员,在中国证监会股改办公室指导下,经研究协调后制订了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第一、二号)》。该备忘录通过上证所网站及时向保荐机构和上市公司公开发布。

上述备忘录的内容主要包括:股改文件分类上网和见报披露的要求；发行可转换公司债券的公司涉及的转债、转股的停牌等特殊问题；股东承诺事项的表述和对违反承诺后果的说明；保荐机构报送文件的装订等具体要求；改革方案调整后的信息披露；相关股东会议通知的提示公告发布程序及其内容；改革方案涉及上市公司利润分配和公积金转增情况下的审计要求及相关信息披露规定；与改革方案同时推出的股权激励方案的处理；非流通股股东间代为支付对价需要说明的问题；对价方案涉及国有资产处分的,均需事前取得有关国资管理部门的同意和批复的程序规定；法定假日是否计入停牌时间的说明；股改方案和改革说明书在披露中需要明确的其他问题等,并设计了若干表格供保荐机构和上市公司在操作中采用。

为便于投资者理解对价水平,备忘录还规定,在股权分置改革说明书"股权分置改革方案"中"改革方案概述"部分,若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的,应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的,应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平。

据悉,上证所还针对内部业务操作程序,制订了有关信息披露审核关注事项。今后,上证所将根据需要,将《上市公司股权分置改革工作备忘录》的发布常态化。

深交所针对股改中的材料报送、信息披露以及承诺事项已经分别制订了三份工作备忘录。

深交所材料报送备忘录对报送材料的内容做了详细说明,其中对于各方关心的提出改革动议的非流通股股东所占比重做了明确规定:"所持非流通股股份应超过非流通股股份总数的三份之二"。此外,这份备忘录还对股改中公司提供的有关部门文件等给予明确。

在信息披露备忘录中,深交所确定了上市公司股改工作流程、相关公告、股东会议通知以及股改说明书的披露等内容。同时明确"如果股改方案不涉及上市公司行为,则会议名称应表述为‘相关股东会议’,不应表述为‘股东大会’。"此外,深交所还统一了《对价安排执行情况表》、《有限售条件的股份可上市流通预计时间表》、《改革方案实施后股份结构变动表》格式。

在承诺事项备忘录中,深交所对承诺事项制定、承诺事项披露要求、承诺类型及表述要求、承诺事项履行、保荐机构责任及义务等作出明确规定。备忘录规定:"承诺人应充分预计证券市场未来环境和上市公司发展趋势,评估履约风险",必须制定"与自身实际履约能力相适应"的承诺事项。此外,还规定,承诺人应补充条款,即"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

（记者：王璐、殷占武）