流通股协议转让不通过二级市场进行，避免了股价大幅波动，给并购重组提供了操作空间

除在二级市场集合竞价或在交易所大宗交易系统购买上市公司股票外，投资者还可通过场外协议转让的方式受让上市公司流通股。

8月14日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司联合发布《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（下称《规则》），对上市公司协议转让流通股作出规定。

新规顺应股改大势

《规则》称，上市公司流通股股份转让涉及如下情形的可进行流通股协议转让：与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；中国证监会认定的其他情形。

证监会有关人士称，《规则》的出台只是顺应股权分置改革完成后的形势需要，《规则》中的有关规定也一直在执行。只是股改后，上市公司的非流通股性质变为流通股，监管部门需对流通股的协议转让作出相应规定。

对比2005年1月1日开始实施的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，本次《规则》中银行类上市公司的股权变动比例由此前的10%下降到5%，表明银监会对上市银行股权变动的监管更为严格。

此外，《规则》对流通股转让、出让及受让的数量没有设限，但对受让持有时间作出了“股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证交所和结算公司提出有关协议转让的申请”的规定。有关人士称，此项规定的目的是为了规避恶意炒作股票。

G股公司并购空间打开

为配合股改，证监会此前出台的《上市公司股权分置改革管理办法》对上市公司非流通股转让作出了严格规定：一是自方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让，即在“锁一”期间严格限制转让行为；二是持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在“锁一”期满后，通过证交所挂牌出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，24个月内不得超过10%，即“爬二”。如此规定，使得上市公司股改后两三年内很难有大的并购重组行为。

由于流通股协议转让的方式不通过二级市场进行，避免了股价大幅波动，《规则》的出台给上市公司并购重组提供了操作空间。这也意味着完成股改的G股公司的并购重组即将解禁。

证监会有关人士称，这也是上市公司正常并购重组的需要。“事实上，股改期间，非流通股协议转让批得很少，主要是为了避免一些公司钻空子。”上述人士表示，《规则》出台后，上市公司正常的并购重组将不再受限。

2004年底，“三无板块”的飞乐音响（600651.SH）第一大股东仪电控股曾有意将所持股权协议转让给三家公司，但因监管部门对流通股协议转让缺乏政策依据而流产。

至今，中国证券市场流通股协议转让未有先例。《规则》出台后，谁将成为流通股协议转让第一单，其转让价格如何确定值得期待。