G深能源定向增发不超12.5亿股实现集团整体上市

停牌逾2个星期之久的G深能源(000027)，终于发布了母公司深能源集团整体上市的最新消息，公司拟非公开发行股票募集资金约90亿元，用于收购控股股东能源集团拥有的全部资产(除能源集团持有的该公司股权外)。

非公开发行方案介绍

深能源于2006 年8月24日下午召开董事会五届八次会议，审议并通过了《关于本公司非公开增发股票的议案》，公司将非公开发行不超过12.5亿股A股(含12.5亿股)，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

公司本次发行对象：不超过十家特定机构投资者(包括控股股东能源集团)，其中，控股股东能源集团认购不低于本次发行股份的80%，以资产作价入股，其他不超过20%的股份由其他特定机构投资者以现金认购。

公司本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东能源集团认购的股份在三十六个月内不得转让，其他特定机构投资者认购的股份在十二个月内不得转让。

同日，G南电、深南电B，(股票代码：000037、200037)发布公告，称深能源拟通过非公开发行方式收购能源集团的全部资产，该等资产包括其直接持有的该公司59,187,391股(有限售条件股份)，以及通过其控制的香港南海洋行(国际)有限公司间接持有的公司83,748,408股(非上市外资股)。上述股份合计142,935,799 股，占该公司总股本的26.08%。

本次非公开发行的意义

假设深能源集团注入资产净利润由2006年1月1日并入本公司，则2006 年公司净利润预计将由约6.85 亿元增加到约15.35亿元，增长约1.24 倍，每股收益预计将由约0.57 元增加至0.626元，增加9.82%。本次非公开发行方案的实施，公司每股净资产由目前的3.84元/股预计增至4.49 元/股(不考虑评估因素)，每股收益将不低于上年水平，股票的市净率大幅降低。

同时，迅速提高上市公司资产规模和质量。目前，本公司权益装机容量为153 万千瓦，收购后，公司权益装机容量将达到398 万千瓦，提高1.6 倍。更为重要的是，收购后公司将全资拥有深圳地区最大的天然气发电厂-东部电厂。该电厂全部建成投产后，公司在深圳地区核心电力企业的地位将得到显著加强，企业竞争力大幅提升。

非公开发行方案实施以后，公司资产更加完整、清晰，解决了公司与能源集团长期存在的关联交易与同业竞争问题，资产规模和结构更加符合深圳电力投资建设的特点和要求。

股本变化

公司总股本将从非公开发行前的12.02 亿股增至24.52 亿股(以发行上限12.5 亿股计)，其中: 控股股东深能源集团持股数从非公开发行前6.04 亿股增至不低于16.04 亿股，占总股本的65.38%。

发行风险

公司控股股东能源集团于公司股权分置改革实施时向当时流通股股东无偿发行了437,684,563 份认沽权证，该部分权证简称为“深能JTP1”，行权日为10 月20 日-10 月26 日之间的五个交易日。若因深能JTP1 的持有人在权证行权日选择行权而导致本次非公开发行后本公司股份分布不符合深圳证券交易所所规定的上市条件，G深能源将终止本次非公开发行方案的实施。

值得关注的是，这部分认沽权证为百慕大式认沽权证，存续期6个月，行权价为7.12元/股，分红除权后的行权价为6.69元/股。G深能源股价在8月1日跌破行权价，收盘价为6.64元/股。此后连续4个交易日，股价均在盘中跌破过行权价。

G深能源于8月8日停牌，停牌前一个交易日上涨0.9%，收盘报6.75元。