2000年6月9日　证监发行字［2000］72号

各律师事务所：

最近一个时期，一些涉及境内权益的境外公司(以下简称境外公司)在香港创业板、美国那斯达克等境外市场发行股票和上市。针对境内律师就上述股票发行和上市事宜向我会进行的查询或报送的法律意见书，现将有关问题通知如下：

一、如有关境外发行股票和上市事宜属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发［1997］21号)规定的情形，则依照该通知执行。

二、如上述事宜不属于国发［1997］21号文件规定的情形，律师就该境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书应包括(但不限于)以下内容：

1．境外公司的基本情况：设立时间、注册地点、股权结构(附框图)及其股东背景(最终权益持有人)、拟上市资产构成(附框图)、从事业务等；

2．本次发行的基本情况：主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等；

3．如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见；

4．境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见；

5．说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。

三、中国证监会发行监管部负责受理法律意见书，并按以下程序办理：

1．如认为法律意见书陈述的事实不清楚或发表了不恰当的法律意见，将对律师进行书面查询，律师应及时作出修改补充；

2．证监会可就有关外商投资涉及的法律、法规及政策问题征求国务院有关主管部门的意见；

3．如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出处理意见，由法律部函复律师事务所。

四、对于出具虚假、误导性法律意见或有重大遗漏的法律意见书的律师和律师事务所，证监会将依照有关法律法规予以查处。