"先境外(上市公司)后境内(上市公司),先上市(公司)后非上市(公司),先多元化(企业)后全资(企业),先试点再推开。"

9月28日在西安举行的"2006城市国资论坛"上,国务院国资委企业分配局局长熊志军透露,<境内上市国企的股权激励办法>(以下简称<办法>)即将发布。

"国资委的态度十分坚决,办法设置的'门槛非常高'。哪怕现在没有符合条件的,也必须按照规则来做,这是一个硬要求。"熊志军说。

激励制度将改革国企薄弱环节

据透露,<办法>"严苛"程度超过了对境外上市国企的要求。基本的原则是"着眼增量",在业绩提升的基础上受益或者获得期权激励,"不能在现有存量中切出一块,无偿的量化给经营者,不能由国有股东单独买单。"熊志军说。

<办法>的适用范围限于在A股上市、国资委作为出资人管理、国有控股股东起决定性作用的公司。

股权激励的一个前提是股权分置改革已经完成,其次是治理结构规范,然后还有内部控制制度、绩效考核体系、基础管理、发展战略等要求,以及证券监管部门规定的其他条件。

熊志军说,国企内部治理结构中最大的问题就是缺乏分权制衡,"在前期的试点过程中就发现,只要有内部人,就会受到影响,难以把激励真正按照市场化运作。"

<办法>明确要求外部董事(包括独立董事)要占董事会成员的半数以上,薪酬委员会全部由外部董事构成。而对"外部董事"也有严格限定:必须是从企业外部产生并且是由国资委选聘的,即使是集团公司选聘的外部董事,也要得到国资委认可。

讨论过程中,有意见认为这太过于理想化,要求太高。对此,熊志军表示,即使现在没有符合条件的公司,也必须坚持这个硬要求,"这是出资人对经营层的激励,不是经营层自己激励自己,国资委一定要起主导作用。"

办法确定,激励方案先由薪酬委员会达成共识,再到董事会讨论,然后经国资委审核,最后到股东大会上表决通过。

在激励方式上,考虑到起步阶段,主要确定了股票期权和限制性股票两种,但同时还留有余地,包括法律法规允许的其他方式。

相对于股票期权风险、收益双高局面,现在企业更多倾向于比较稳妥的限制性股票。

熊志军透露说,国资委总的思路是坚持上市公司以期权激励为导向,结合本行业及本公司的特点确定方式,"不会一刀切"。

明确"定人、定价、定时、定量"

股权激励实施的关键要素上,办法明确了"定人、定价、定时、定量"等环节。

授予人员的范围,现在定的是公司的董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干。上市公司的监事、独立董事,以及外部董事,暂不纳入规定中。

另外,和过去规定不一样的是,未在上市公司任职的集团公司负责人,不能参与上市公司的股票期权激励。

"不能迁就现有的上市公司二元结构的体制。"熊志军说。这样规定,第一是不鼓励兼职;第二是不鼓励二元结构的长期化,要逐步把集团全部纳入上市公司,消化存续企业。

而对股权激励授予的数量,总量上限定在公司总股本的0.1%-10%之间,对单个对象的激励不能超过公司总股份的1%,除非股东大会特别批准。

授予数量的确定,首先是由薪酬委员会确定薪酬总体水平,然后再确定薪酬结构,加上福利计划等,形成一个薪酬包,再确定股权激励的授予数量,原则上股权激励的预期收益控制在高管薪酬收入水平的30%左右。

对于实施股权激励计划所需标的股票来源,将根据实际情况采取定向发行、回购或其他方式,不得由国有股股东支付或无偿量化国有股权。

在定价问题上,要按照国际惯例,坚持公平市场价原则。对行权的限制期,办法的规定比国际惯例(一般是一年)长,定为两年。(西安报道 本报记者 秦旭东)