邵刚 上海证券报

　　上市公司通过分立、分拆方式在境内资本市场上市有望成为现实。上海证券报记者获悉，有关部门拟研究制定《上市公司分立、分拆上市工作指引》。业内人士预计，该《指引》很可能将对上市公司通过分立、分拆的方式在境内上市做出相关明确规定。

　　西南证券投行收购兼并部副总经理李阳向记者介绍，监管部门此前曾就上市公司分立、分拆到海外上市出台过相关规定，而通过上述方式在境内上市则一直受到禁止。“这主要是因为当时中国资本市场还没有进行股权分置改革，尚未实现股份的全流通。”

　　所谓的上市公司分立、分拆，简单来说，就是上市公司把其中的某一块业务通过一定的程序分离出来实现独立上市。据了解，这一方式在国际市场中被普遍运用，属于资本经营的一种手段。分拆不仅带动母公司股价上升，更重要的是，分拆上市的子公司价值大都得到市场的充分肯定，不仅远超过其账面值，甚至出现子公司市值在短期内超过母公司的现象。

　　“从目前来看，上市公司分立、分拆后在境内上市的市场环境已经具备。一方面，上市公司本身有着这方面的巨大需求；另一方面，这也属于一种正常的资本运作手段。”李阳指出。

　　同时，李阳也提醒，分立、分拆将稀释了上市公司的原有资产，摊薄原有流通股股东的权益。因此，在这一过程中，应建立严格的分类表决和公司内部的审计程序，以保护流通股股东的利益。

　　记者同时了解到，旨在进一步规范上市公司吸收合并行为的《上市公司吸收合并管理办法》也在酝酿中。业内人士指出，无论是分立、分拆，还是吸收合并规则的制定，对上市公司的发展都有着重要意义，它将在客观上推进并购重组活动，提高资本市场的资本配置效率。

　　另据了解，为了进一步推动上市公司并购重组工作的进行，监管部门拟对财务顾问实行资格管理，充分发挥其在市场化并购重组业务中的积极作用。同时，建立对新上市公司和新重组公司的董事长谈话制度，构建良好的引导机制。