继外管局于10月23日颁布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下称“75号文”)，被业界解读为重启企业红筹上市之门后，日前有消息人士透露，商务部正在制订《关于企业跨境换股的规定》，若规定落实的话，内地的民营企业通过红筹模式在海外上市将更为容易。

红筹上市解冻

据透露，在这个草案中，对特殊目的公司（SPV公司）做出了比较细致的规定：“特殊目的公司是指中国境内企业或自然人为实现其实际控制的境内企业在境外上市而直接或间接控制的境外公司。”另一个值得关注的规定则是：“在并购时，SPV的股权价值可以低于被并购企业的股权价值。”据悉，商务部在新方案中还将“特殊考虑”为买壳设立的境外公司，比如设立一年的期限，一年后如果还未上市成功，则可能取消资格。这使得监管层就可以对境外上市拥有一个约束手段，有可能采取的是备案制。

“若规定颁布实施，可以解决民营企业以红筹方式上市的重要问题。”软库(软银)金汇投资银行总裁、人民大学荣誉讲座教授温天纳指出，这个规定是为配合外管局“75号文”而出台的。“75号文”只是局部解决内地企业在海外设立公司(特殊目的公司)的问题，如果要更方便内地企业到海外以红筹模式上市，商务部的“跨境换股”规定正式颁布及实施将是重要的一步。

业界积极解读

据统计，今年上半年，实现海外上市的境内企业仅有24家，比去年同期下降17.2%。分析人士推算，中国企业今年的海外募资总额将低于去年的50%，相比正常情况下20%-30%的增幅，这无疑是巨大的倒退。

所以，业界纷纷寄望“75号文”和酝酿中的“跨境换股”规定能扭转这一形势。

“跨境换股新规在两个方面给民企红筹上市打开通路”。嘉富诚资本研究有限公司董事长郑锦桥认为，一是境外公司置换境内公司股权条件放松；二是以红筹上市名义由境外公司收购境内公司业务的，如果在规定期限内没有上市，取消批准，这可以阻挡了以红筹名义洗钱的行为，而有利于真正需要在海外上市的民企。

温天纳分析，目前在香港上市的红筹公司一般都是在海外注册一家空壳公司，再用该空壳公司控制内地的资产和企业在海外上市。但过去国家一直没有任何规定，企业以海外的空壳控制内地资产均是以十分曲折的方式进行，根据商务部的规定，日后有关企业进行红筹改造的过程将有法可依。

香港投行博大资本国际有限公司董事长胡野碧则认为，如果规定实施，将对香港证券市场产生较大的积极影响，不但能提供非常多的收购兼并的业务，同时也能提升香港上市公司的价值。