“未来3到5年，反向并购会在中国市场发展成熟，我们要做的就是抢占先机！”8月中旬，Jesegh Meuse在他开设的第一间中国办公室里这样对记者表示。

　　Meuse创办的贝尔蒙合伙人中国有限公司是近年到中国寻找机会的众多中介机构之一，这些机构规模不大，目标是那些急需融资但在银行贷款和传统IPO融资路径上碰鼻的中小企业。

　　现在看来，效果相当不错。数据显示，从2006年到现在，总共已经有204家中国中小企业在美国场外交易市场OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）上成功实施反向并购（reverse mergers），实现了借壳上市。

　　不过，专家提醒，采取反向并购在海外上市，要注意选择合格及有实力的经纪机构，要选择干净的壳资源以及要能实现后续融资，否则，将徒劳无功。

　　中国企业趋之若鹜

　　OTCBB作为场外交易市场的重要组成部分，为那些不符合在主板和纳斯达克上市条件的企业提供了一个资本市场平台。在这里上市的企业无需考虑盈利、资产等方面的高标准。不仅如此，这些企业将来如果达到了主板条件，还可申请转往主板上市。

　　从2005年起，中国企业在OTCBB市场借壳上市逐渐增多。据美国DealFlow Media公司分析员Meghan的统计，2006年有53家中国企业在OTCBB借壳上市，2007年有111家，而2008年至今，虽然美国股票市场因为次贷危机影响而下滑，但仍达到了40多家，可谓热度不减。

　　33岁的Meuse5年前创办贝尔蒙。过去两年，他们帮5家中国企业登陆OTCBB，今年预计增长到7-8家。目前他的中国团队正在与20多家有意向的中国企业密切联系，大部分在沿海，远至黑龙江河和海南。在最近的一个案例里，贝尔蒙帮上海医药公司（Shanghai Medical Technology.Co）融资1250万美元，后者占了医疗器械市场20%以上的份额。

　　“中国中小企业流动性的紧缺帮了我们大忙。因为一是银行不愿借钱给它们，二是它们如果想IPO，条件又不够，且花费时间太长。在这种情况下，借壳上市无疑是最有效快捷的方式。”贝尔蒙中国区经理Mattew Tsou说。他们今年的中国业务还是很火，远忙于美国本土。

　　尽管市场相信，银行将增加对中小企业的贷款，但对占了所有中国企业70%比例的中小企业而言，银行贷款不过杯水车薪，创业板市场则如远水解不了近渴。

　　而借壳上市则提供了快速、便宜的融资渠道，相对于IPO而言，时间和成本要小得多。另外，OTCBB市场也是对冲基金和PE（私人股本基金）热衷的战场，近年来盛行的PIPE融资方式，即是PE在企业上市后再注资进入。如果有干净的壳资源，后期投资者关系成功，企业便可以以优惠的价格实现多次融资。

　　由于中小企业成为反向收购的主角，融资规模也趋向小额。专注于反向收购交易的律师事务所Feldman Weinstein & Smith的合伙人David Fledman表示，今年总的融资规模有所下降，但在美国股市投资环境非常糟糕的情况下，数量和规模的稳定增长已经是很大的成功。

　　成功融资是关键

　　虽然众多海外小型投资银行、投资者关系顾问公司和律师事务所纷纷涌向中国寻求业务，但中小企业也要注意赴海外借壳上市所面临的风险。

　　“借壳上市初期一般不能满足企业的融资需求，再融资也就成为借壳上市后的主要工作。如果再融资不能很好完成，借壳上市花费的费用、高额的上市维护成本、经常性且繁琐的信息披露等就会变为沉重负担，借壳上市的企业极有可能会成为另一位猎人眼中的猎物。”浙江民营企业国际合作促进会的秘书长助理黄浩说。

　　他还提醒，借壳上市确实是企业增加知名度及实现融资的一个便捷渠道，但需要分辨中介机构以及壳资源。“在选择中介服务机构时，需深入了解其已成功的案例及后续维护情况，以及所选‘壳’是否干净，是否存在债务、法律上的纠纷等等。”

　　“害群之马”受严控

　　对于经纪公司在企业完成借壳后置之不理、公司股票交易不畅甚至股价折半的情况，一些合法的中介机构正在试图规范游戏规则。

　　“交易增加的一个重要原因就在于合法的市场参与者的努力。”Fedlman说，“监管机构也看到了规范市场的需要，”美国监管机构对‘害群之马’的监管正变得越来越严格。

　　今年10月，贝尔蒙牵头的反向收购协会将正式运作，协会将要求参与的中介机构必须拥有合法执照并取得SEC的监管以及遵循协会的规定。

　　“我们也通过成功案例启发企业的CEO，让他们明白OTCBB只是一个起点而不是终点，如何实现后续再融资及成功转到主板融到更多的资金才是最关键的。”Meuse说，寻找有“抱负”的管理层是他们的目标。

　　对于吃香的中国市场，贝尔蒙并没有赚完就撤的打算。“在不远的将来，反向并购的市场必定是在中国。而明年，我们会有机会提供香港的壳公司给中国企业。”Meuse说。

　　PIPE释义

　　PIPE是私募基金、共同基金或者其他的合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。

　　PIPE主要分为传统型和结构型两种。传统的PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先股或普通股来扩大资本，而结构性PIPE则是发行可转债（转换股份可以是普通股也可以是优先股）。

　　这种融资方式非常受欢迎，相对于二次发行等传统的融资手段，PIPE的融资成本低和融资效率要相对高。一些在PIPE发行中监管机构的审查更少一些，而且也不需要昂贵的路演，这使得获得资本的成本和时间都大大降低。PIPE比较适合一些快速成长的中型企业的上市公司，他们没有时间和精力应付传统股权融资的复杂程序。