2005-09-07

各上市公司及其股东、会员单位（保荐机构）：
    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《上市公司股权分置改革业务操作指引》，报经中国证券监督管理委员会同意，现予以发布，自发布之日起实施。
    特此通知

附件：《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海证券交易所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳证券交易所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券登记结算有限责任公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年九月六日

附件：

    　　　　　　　　　上市公司股权分置改革业务操作指引

    第一条 为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称证券交易所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称结算公司）的相关业务规则，制定本指引。
    第二条 保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
    第三条 保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
    第四条 证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
    第五条 公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
    第六条 公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件：
    （一）改革说明书全文及摘要；
    （二）保荐协议；
    （三）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
    （四）有权部门对改革方案的意向性批复；
    （五）非流通股股东的承诺函；
    （六）保荐意见书；
    （七）法律意见书；
    （八）保密协议；
    （九）独立董事意见函；
    （十）证券交易所要求的其他文件。
    第七条 改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
    第八条 相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容：流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
    相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
    第九条 公司董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。
    第十条 公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。
    股票复牌后，不得再次调整改革方案。
    公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
    第十一条 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明。
    第十二条 公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。
    第十三条 非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
    未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。