不过自2008年上半年商务部暂停审批过一段时间后，消息人士告诉，中外合作的非法人制基金设立已经悄然提速，在德泰资本后，2008年年底以来，陆续有近10个类似的投资基金设立得到商务部的批复。

　　提速

　　“我们去年10份上报了一个，12份就获得批准，估计3月份还将有一个拿到批复。”一位为外资设立基金服务的中介人士2月中旬告诉，商务部的审批节奏在明显加快。

　　该人士透露，具体组织架构，是外资和中资公司先独立设立企业，再联合成非法人的中外合作企业，中方出人民币资金，外资出美元资金。

　　2008年，本土人民币基金成立数量达上百个，但有外资背景参与的人民币基金仍然比较少。据了解，2007年年底，德同资本与苏州园区FOF合作的初期规模2.5亿，非法人制的中外合作人民币基金获得商务部批准后，之后相当一段时间，国内有外资背景的合作基金的报批等待时间就明显拉长。

　　不过2008年12月底以来，包括德厚资本与瑞士德泰国际资本成立的10亿人民币和2亿美元的德泰资本、台湾元大金控和西安高新区高新控股等在陕西成立的1.53亿人民币基金在内，中外合作基金明显增多。

　　“我理解去年上半年热钱流入比较凶猛，商务部严格审批，现在热钱流入的动力不足，商务部审批的速度也在加快”。上海东方华银律师事务所李磊告诉记者。

　　不过也有人士对此有异议。因为在中外合作非法人制的基金模式中，外资基金可以换汇为人民币形成人民币基金模式进行投资，也可以采用用外币直接投资，使被投资企业成为中外合资公司或外商投资股份有限公司的模式，而后者就不涉及赌人民币升值的热钱性质了。

　　“之前放慢节奏，可能是在外资PE投资中国的一些方向性问题上还有讨论，2009年企业融资问题仍然很关键，外资pe仍是一个好的融资渠道。”美国必百瑞律师事务所中国区的主管合伙人陈永坚认为，他预期2009年中外合作的非法人制基金会大量出现。

　　模式优势

　　陈永坚认为，在目前外资PE投资中国的几种模式中，中外合作非法人制的组织形式最贴近国外的有限合伙制，被外资基金大量采用有其合理理由。

　　据了解，海外基金投资国内企业，最早的模式是“两头在外”的红筹模式，2006年新的外资并购规定出台后（业内成为10号文），商务部就再也没有审批过这种模式的投资。之后，外币基金投资的模式就主要有两种，一是在岸直接投资企业实体，被投企业成为中外合资公司或外商投资公司；另外一种则是通过离岸公司控股一家在岸实体，在岸实体再以代理费，手续费等形式获得境内公司的利润和资产，即所谓协议控制模式，新浪、分众的海外上市都属于这种模式。

　　不过，由于人民币基金的兴起和国内资本市场的融资功能增强，除了以外币基金投资外，越来越多的外资PE也在争取成立人民币基金，在境内IPO和退出。

　　而在人民币基金设立方面，根据2003年的《外商投资创业投资企业管理规定》（以下简称《规定》）的相关条例，外资可以采用独资、合资或者合作等形式投资境内企业的股权。

　　目前，商务部和财政部一直鼓励的方向是外资和中资合作，因此只有IDG一家在2008年拿到了独资的5亿人民币基金的批复。而在合资公司方面，由于双重征税和出资额方面外资可能最低需要占到出资额的30%，相比非法人制的合作企业，亦无优势。

　　陈永坚告诉记者，有限合伙的模式才是外资PE最热衷的，不过2007年的《合伙企业法》主要针对内资企业，外资企业是否适用还不明确，因此合作基金的形式是目前的最佳选择。早在2005年，赛富亚洲基金就和在天津设立了我国第一个中外合作的非法人制人民币基金，之后戈壁、智基等基金相继成立，虽然外资背景的人民币基金目前规模都不大，但未来前景明显。

　　待解问题

　　虽然模式优势明显，不过，2月10日，一家近两年成立的中外合作非法人制基金的董事总经理告诉记者，合作模式可以在资金来源、政府关系、企业资源等方面，获得中方的支持，但中外合作的人民币基金和纯粹内资的人民币基金相比，在相关政策上，仍有差距。

　　“虽然是人民币基金，但在外商投资指导产业目录的相关限制，对合作基金仍然适用，合作基金的投资限制并没有得到改善”。该董事总经理告诉记者，在项目的投资报批上面，也仍然是需要在商务部、外管局等部门一事一报，无法真正做到人民币基金的快速投资和高效。

　　这一点，陈永坚也表示确实存在。不过前述中介服务人士认为，人民币基金和美元基金的主要区别并不是资金来源，而是投资资金的形式等因素，因此即使美元摇身披上了人民币基金的外衣，相关部门从境内产业安全方面考虑也有必要。

　　据了解，2003年《规定》出台后，业内争议问题仍然很多，为此2006年《办法》的征求意见出台，但两年多了，仍未正式出台。比如税收问题，虽然包括2005年最早成立的赛富中外合作模式在内，目前还没有完全退出的案例，外资基金方如何缴税的问题还没有出现，不过，随着投资项目的增多，中外合作模式的征税办法到底是按照《规定》说法由国务院另行出台，还是可以比照2008年12月财政部就有限合伙企业征税的相关内容，都有待解决。