迄今为止德国上市公司对香港上市公司最大一宗投资

　　本报记者 谭璐 陈捷 香港、上海报道

　　中国重汽(3808.HK)在停牌半个多月后传出消息，在法兰克福上市的全球第三大重型卡车制造商的德国曼公司(下称“MAN”)斥资60.48亿欧元入股中国重汽，成为第二大股东，也是迄今德国上市公司对香港上市公司的最大一宗投资。

　　7月16日在香港举行的记者会上，中国重汽主席马纯济表示，与MAN签订了四个协议(股东协议、技术许可协议、股份购买协议、可转换债券认购协议)，将一次性解决中国重汽在未来三代环保卡车生产技术的攻关问题。

　　根据交易协议，在保持中国重型汽车集团有限公司(下称“重汽集团”)对中国重汽51%的控股条件下，MAN将通过认购约5.99亿新股的可转股债券，以及向重汽集团购买约0.91亿股已发行股份，获得中国重汽25%加一股的股权，涉资60.48亿港元。

　　其中，每股转股股份的转股价以及每股已发行股份的购买价均约为8.76港元，较中国重汽停牌前最后收市价每股7.51港元溢价约16.6%，较停牌前60天平均交易价格溢价约21%。6月26日，中国重汽停牌前收报7.51港元，而在7月16日复牌后受入股利好消息刺激，收报8.66港元，上涨15.313%。

　　MAN公司的中国项目管理官员莫瑟告诉本报记者，MAN与中国重汽早在2007年年中就开始协商有关入股事宜，谈了两年才定下来。

　　实际上，两大巨头合作的意义远大于技术层面的攻关，对于面临日趋激烈竞争的中国重汽，以及急需扩展在新兴市场份额的MAN来说，可谓各取所需。

　　交易有待审批

　　根据有关规定，外资企业在中国不能与超过两家公司合资，而MAN已经与金华、宇通两家有合作，因此此次入股需要经过国家有关部门的批准。

　　马纯济表示，“技术项目需要国家发改委批准，投资方面的需要商务部批准，股权事宜需要山东省国资委批准。此外，还需要完成中国证监会等方面的程序。从目前看，国家和山东省有关部门都很支持这个项目。主动权不在我们这里，不好预计完成的时间表。”

　　引入MAN为战略投资者，马纯济说，MAN将会把其卡车及发动机技术以独占许可方式于中国境内授权予集团，“更重要的是，把欧Ⅲ、欧Ⅳ和欧Ⅴ发动机生产技术的使用权纳入了合作范围，一次性解决了中国重汽未来三代环保卡车生产技术的攻关问题。”

　　由于通过自主研发的EGR国3重卡产品抢得市场先机。今年1－5月，中国重汽在重卡市场的份额为26.26%，超过了排名第二的一汽集团近10%。不过，同业竞争越趋激烈，奥地利AVL、博世、潍柴动力共同推出的蓝擎平台技术，以及一汽与东风中重卡平台技术的升级，加大了中国重汽提升技术的压力。

　　事实上，中国重汽与MAN的合作可以追溯到1984年，当时中国重汽收购了MAN旗下子公司斯太尔Steyr的卡车技术。经过25年时间的消化吸收，现在继续携手MAN，对于中国重汽来说，提升基于同一平台的研发实力会相对容易。

　　而且，今年以来，在《汽车产业振兴调整规划》的驱动下，新一轮的兼并重组已然展开，中国重汽成为政府重点支持并参与行业重组的企业，而此次与MAN联姻也有助于其在重组中提高行业集中度的意图。

　　今年1月份，中国重汽产销汽车4000多辆，其中出口930多辆，同比下降幅度较大，不过市场占有率提升至37.64%。马纯济说，估计今年下半年随着经济情况好转，出口情况会有好转。双方建立合作之后产品仍以内销为主，内销将占整体销售70%以上。

　　中国重汽总裁蔡东表示，希望在两至三年内消化和采用MAN所提供的新技术，不过由于涉及新科技，而且集团销售的产品属中高档次，成本会有所提高，只有等生产规模增大，成本才会具竞争力。

　　好事多磨

　　MAN公司的中国项目管理官员莫瑟告诉本报记者，MAN与中国重汽早在2007年年中就开始协商有关入股事宜，谈了两年才最终定下来。

　　“事实上，MAN起初并不满足于25%的入股比例，而是提出了更高的入股要求。”一位熟知交易内情的投行人士告诉记者。

　　然而，“不差钱”的中国重汽也坚持着自已51%的绝对控股权。经过一番商讨后，德国人做出了让步，但也坚持“持股比例不能少于四分之一。”

　　问题接踵而至，由于德方入股25%，这意味着中国重汽在香港市场上的流通股比例将降为24%，这并不符合香港联交所对“上市公司不少于25%最少公众持股比例”的要求。

　　据摩根大通董事总经理王君平透露，摩根大通为此与联交所进行了深入与广泛的沟通。“我们告诉他们这个项目对公司有多重要，从长期来看，对公司与股民都有益，而且降低1%的要求，本质上没有影响。”香港联交所临时委员会接受了摩根大通的建议，交易方案在审议中被集体通过。

　　“这是香港联交所首次向一家上市公司提供‘豁免权’，同意其在上市之后降低最少公众持股比例的要求。”王君平说。

　　按照双方协议，交易完成之后，如果可转股债券全数兑换，MAN将持有中国重汽25%股权，并同意遵守2年禁售期，而重汽集团的持股量会摊薄至51%。同时，MAN将获得中国重汽17个董事席位中的4个，包括一名执行董事负责合作项目，其余为非执行董事。MAN首席执行官汉肯·萨缪尔森在会后对本报记者表示，没有计划在未来增持中国重汽的股份。根据今年1－5月份的数据，在欧洲高于16吨的重型商用卡车市场，MAN的市场份额为15.93%，排名第二。而包括奥地利的AVL公司、德国的FEV公司和英国的RICARDO公司在内的全球主要发动机设计公司，都已经进入中国市场。

　　MAN方面指出，此次通过对中国重汽的股权投资，就是要在全球最大、发展最迅速的中国重卡市场持续地稳占一席之地。因为随着发展中国家的基础设施建设、工业化、城市化进程加速，重卡需求的主要增长点将由发达国家向发展中国家转移。

　　2008年，MAN在中国的总收入为6.17亿欧元，同比增长了22%，截至2008年年底，MAN在中国的员工约为350人。目前，MAN在中国的业务，包括在广东省佛山发电厂的重型柴油发动机、船舶柴油机、山西煤化工厂的空气分离压缩机等。去年MAN在江苏省常州市设立旗下第六间厂，也是MAN首次在欧洲以外地方设厂。如果追溯到更早，其实MAN在1903年就参与了中国的山东铁路和桥梁的建设，而在1912年建成的黄河铁路大桥工程中，也有MAN的身影。