时代周报记者  陶喜年

　　125名高管一夜暴富使得洋河IPO颇受质疑

　　洋河酒厂“过会”，搅动了整个宿迁的神经。如果没有意外，偏处宿迁市宿城区洋河小镇的洋河酒厂(即江苏洋河酒厂股份有限公司，以下简称洋河酒厂)，将成为这座城市的第一个上市公司。7月29日，洋河酒厂顺利通过证监会首发审批，距其最终上市，已然只有一步之遥。

　　洋河酒厂上市，除改写宿迁一段历史外，最震动当地人的，是125位平均身家4000多万元的富豪，将随之在一夜间批量产生。其中洋河酒厂董事长杨廷栋和总经理张雨柏，身家都将超过10亿。

　　与125位管理层神奇暴富相伴的，是洋河酒厂3000多名职工的失落和不平。2006年4月，他们曾以集体罢工的形式，表达对公司改制的不满。此番公司“过会”，再度将他们内心的不满燃起。

　　而财务专家夏草在洋河酒厂“过会”前夕，即从财务角度发文质疑，并称“洋河上会成功概率很小”。

　　专家质疑“谁让他们暴富”

　　“江苏洋河2008年末职工人数为3634人，但职工股东只有125人。这125人上市之后平均个人身家高达5000万元左右，而这125位亿万富翁、千万富翁中，其中有20人连中层副职都不是，只是销售业务主办。一名小小的业务主办，如今身家千万，这是在经济还相对落后的苏北，是谁给他们这么多的财富？六个字：国企改制上市。”在《江苏洋河改制上市为何沦为125人的盛宴》的文章中，夏草开宗明义。

　　洋河酒厂《招股说明书》披露，公司总股本40500万股，本次拟发行股数为4500万股，占发行后总股本的10%。

　　洋河酒厂前三大股东为洋河集团、蓝天贸易和蓝海贸易，分别持股38.61%、12.61%、11.83%。其中，洋河集团是宿迁市国资委100%控股的企业，蓝天贸易、蓝海贸易均为职工持股公司。

　　在持股职工中，有29人持股比例在0.7%以上。若以该公司去年净利7.43亿元为基数，按30倍市盈率计算，洋河酒厂市值高达222.9亿元。这意味着，若洋河酒厂成功上市，上述29人都将成为亿万富翁，其余近百人，则将成为千万富翁。

　　这其中，董事长杨廷栋直接持有洋河酒厂1.2%的股权，通过蓝天贸易间接持有洋河酒厂4.12%的股权；总经理张雨柏直接持有洋河酒厂0.81%的股权，通过蓝海贸易间接持有洋河酒厂4.12%的股权。两人的身家，都将达到10亿级。

　　夏草认为，洋河酒厂IPO，存在几个方面的问题，其中最为敏感的是股东资金来源。

　　在由洋河酒厂管理层组成的两家持股公司中，蓝天贸易注册资本及实收资本均为54.48万元，而蓝海贸易注册资本及实收资本均为51.12万元。两家公司为认购江苏洋河2200万股，共支付了5258万元现金。除区区105.6万元外，其余的5152.4万元资金来源均来自这两家公司股东的借款，其中大部分借款来自亲戚及同事。以董事长杨廷栋为例，其向蓝天贸易实际出资及提供借款890.4万元，其中自有资金只有120.4万元，其余770万元全部是私人借款。杨廷栋的借款人有23人，除其岳母、大哥、二哥、内侄、某同学分别借款400万元或500万元外，其余18位借款人全是同事，而且每人借款都为30万元。

　　“怎么可能向同事借款都是30万元居多？江苏洋河有钱的同事怎么这么多？”夏草怀疑两家职工持股公司资金来源涉嫌虚假陈述，且极有可能构成违规。

　　此外，他还质疑，在上市期望已经明朗的2006年，两家员工持股公司以区区5258万元取得拟上市公司近25%股权，存在严重的贱价出售股份的嫌疑。2006年，公司中高层职工以2.39元认购一股，经过股本扩张后已变成9股，按照发行后市盈率30倍计算，如今每股市值增值近百倍，复权后每股市值可能高达239元。

　　职工称被“过河拆桥”

　　洋河酒知名已有数百年，1979年，洋河生产的洋河大曲，更被评为中国“八大名酒”。

　　洋河镇位于宿迁和泗阳的中点。这是一个依赖洋河酒为生、以洋河酒知名的古镇，酒香扑鼻。从职工医院、宾馆到生活区，洋河镇处处是老牌国企留下的影子。

　　但与外界对洋河酒厂上市的广泛关注不同，8月1日，记者在此采访，洋河镇和洋河酒厂，均看不到任何有关庆祝洋河上市“过会”的横幅。按照白酒业的惯例，盛夏的七八月间，洋河酒厂的酿酒工人全部放假，偌大厂区显得十分空荡。

　　在洋河酒厂的生活区，面对时代周报记者，职工们宁愿围着打牌，也不愿谈及公司上市的事情。按照他们的说法，不是他们不关心，而是当心谈论这个“会遭致报复”。

　　“公司过会前后，我们这里的网络都被掐断了，就怕我们在网上谈论上市的事情。可以这么说，只要是在公开场合，没有人敢向记者公开说自己的不满。只要你们一走，上面肯定找到我们，我们都怕了。”几位正在打牌的职工说。

　　只有在一对一的情况下，酒厂职工才会对时代周报表达自己对公司上市的看法。

　　“上市对公司整体肯定是好的，我们并不反对。但我们心理很难平衡，我们几代人都在洋河酒厂，如今公司好不容易有起色了，我们却发现自己栽下的果实，全叫100多位高管占了。”职工杜斌(化名)说。

　　杜斌一家3代都在洋河酒厂，他承认这些年随着公司经营管理的改善，职工待遇有不少提高，如今车间工人月收入基本都在2000元之上，而且过年有几千元的年终奖，在当地还算不错。但这不能抵消他们的不满。2006年4月，也即《职工安置方案》出台次月，因对企业改制不满，洋河酒厂职工曾集体罢工，前后持续4天，引起各方关注。

　　另有职工告诉记者，2003年左右，洋河酒厂生产经营陷入困境，曾经向职工集资，每人5000-8000元，几千名员工算下来，有数千万元的资金。但大约在2006年的时候，这笔资金退给了职工。当时职工已经听到了上市的风声，不愿意退回，僵持了两三个月，才最终退掉。

　　“企业在危难的时候，职工出钱共渡难关；可企业上市的时候，发达的却只有管理层。”这位职工将之比喻为“过河拆桥”。

　　公司回应“入股有风险”

　　但洋河酒厂高层有不同的看法。

　　几经联系，8月3日上午，在洋河酒厂南京办公区，洋河酒厂市场部部长朱伟代表公司，接受了时代周报记者采访。

　　朱伟大学毕业即到洋河酒厂上班，如今已是第九个年头。在职工持股的蓝天贸易公司最初63位股东中，朱伟的持股量排在第11位。按照朱伟的说法，他在洋河酒厂近十年，一直积蓄不多。在2006年出资时，朱伟自己向银行贷款5万，另有15万则通过姐姐与一个同事借款。

　　“从情感上，我可以理解职工的心情。如果从历史的角度，而不是从现在的时点往回看，看法就会不一样。当初入股的时候，大家对洋河未来的判断、信心，是远没有现在这么明确的，当时大多数人都处在犹豫、徘徊，对企业未来没有信心的状态。很多管理层都是按照行政命令的形式，要求他们在规定的时间，把认股的资金到位，很多人是出于无奈，而且入股后也要承受压力和风险，因为要还银行、亲戚的借款。后来公司一位副总经理、一位副总工程师和一位销售副总离职，几乎都以原价将股权全部转让，等于摆脱了这个包袱。”朱伟说。

　　朱伟表示，一方面当时政策不允许职工入股，《公司法》对股东人数有限制。当时如果强制职工必须入股，如果企业破产，职工以各种手段要求企业退股，又怎么说？他认为企业发展是解决矛盾最根本的出路，“如果企业破产了，职工的利益在哪里呢”？

　　对于资金来源等质疑，朱伟表示，如果这些地方有问题，证监会有专门的审核机构，早就看出来了。

　　但对于公司高管入股时的经营状况，一些职工认为并不像朱伟所说的那么悲观。可资说明的是，自从2002年改制以来，洋河酒厂股东的分红一直较为可观。以杨廷栋为例，2002年12月发起时所持108.0836万股经过数次资本公积转增、送股，达到了486.3762万股，六次分红使得每股现金回报为3.76元，而这部分股份的入股成本仅为1.53元。

　　在洋河酒厂两次IPO申请中，一直存在对125位股东出资资金来源的质疑。或许为了回应，2007年洋河酒厂因改制不彻底等原因“过会”失败后，2008 年8 月，宿迁市人民政府下发《关于对江苏洋河酒厂股份有限公司2006年增资扩股相关事项进行确认的函》(宿政函[2008]22 号)，“确认”洋河酒厂经营管理人员，包括中层以上管理人员及业务、技术骨干，向蓝天贸易、蓝海贸易出资和提供借款用于对发行人增资扩股的资金，来源于上述人员的自筹资金，包括其自有资金及向亲友、同事的借款，资金来源合法。洋河酒厂增资过程中不存在向包括洋河集团、洋河酒厂在内的国有及国有控股企业借款，也未以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。

　　宿迁市人民政府甚至承诺：如蓝天贸易、蓝海贸易股权结构、股东，出资或资金来源等出现争议或纠纷，宿迁市人民政府将对此承担责任。

　　洋河的决心“一定要上市”

　　在洋河酒厂125位“一夜暴富”的管理层中，杨廷栋、张雨柏无疑是是最受关注的两位。

　　1960年出生的杨廷栋，到洋河任职前为泗阳县委副书记。1997年，宿迁建市次年，杨廷栋受组织委派，到洋河酒厂担任党委书记、董事长。在洋河酒厂期间，杨廷栋被评为全国劳模，并连续担任十六大和十七大代表。

　　2002年年底，洋河集团改制，股份制的洋河酒厂成立。比杨廷栋小4岁、时任泗阳县副县长的张雨柏出任洋河酒厂总经理。张雨柏此前曾担任泗阳多家国有企业的负责人，并在县经委工作多年，在当地官员中以“懂经济”著称。张雨柏上任后，洋河酒厂“蓝色系列”品牌推出，这被称作洋河酒厂起死回生的关键举措。事实上，正是蓝色经典系列的成功运作，才让洋河酒厂最终走出困境，并成功走向上市之路。

　　“就是在证监会睡一个月，也要把公司搞上市。”2002年，洋河酒厂一位高层如此表示。那时，贵州茅台、五粮液等“中国八大名酒”中的“七大”都已先后上市，偏处苏北小镇的洋河酒厂，明显落在了后头。

　　在业内人士看来，这与洋河酒厂偏处一隅与观念落后不无关系。据泗阳一位官员介绍，上世纪九十年代，上海某券商到泗阳动员洋河酒厂上市，酒厂一位领导不解上市为何物，以为这家券商是来拉赞助的，竟吩咐手下：“如果打发不走，那就赞助他们两三百万好了。”

　　在2002年洋河改制试图上市的当口，仅靠洋河大曲苟延残喘的洋河酒厂已经濒于没落。习惯了坐等客户上门的洋河，无法适应白酒行业市场化竞争日益激烈的格局，市场占有率只剩下一点零头。

　　“这么个烂摊子，别说一个月，就是在证监会睡上一年，也上不了市。”一位参与当年改制的官员这样向时代周报回忆自己当年的说法。在他看来，当时还有高管认为可以靠死缠烂打而不是完善公司治理推动企业上市，也证明了洋河酒厂国有企业的沉疴之深。

　　2003年，改制后引入民营资本、并对14位高层实施了股权激励的洋河酒厂推出“蓝色经典”中高档酒，在市场上慢慢开始出现起色。到2006年之后，蓝色经典渐成白酒市场新宠，三年间，公司营业收入分别为10.71 亿元、17.62 亿元和26.82亿元，占白酒行业营业收入的比重分别达到1.10%、1.48%和1.74%。如今，与白酒行业7 家主要上市公司相比，洋河酒厂的营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前4 名之列。

　　作为宿迁第一企业，洋河酒厂一家公司的税收，就占到当地财政收入的十分之一以上。 在江苏白酒行业“三沟一河”(双沟、汤沟、高沟和洋河)中，2008年洋河酒厂的市场占有率达13.53%，已经成为无可争议的第一品牌。

　　如果没有此番上市和10亿财富的聚焦，杨廷栋、张雨柏，这两位政府官员出身的国企当家人，无疑能得到大多数从洋河酒厂发展中获益的职工信任和支持。但眼下，如何与未能从企业上市中分得红利的3000多名职工相处，或许已成他们最棘手的问题之一。