2005-8-1

　  “考察苏玻， 再做摸底工作。”

       ——无论风险投资还是并 购投资，CEO的选择重于行业选择

　　说起玻璃，本不在弘毅投资业务锁定范围之内，弘毅投资总裁赵令欢曾经亲手否决掉了江苏玻璃这个项目。后来，经不住下属的一再怂恿，赵令欢见了江苏玻璃集团(以下简称：苏玻)董事长周诚，旋即变了主意。认可周诚，从而决定“运作”苏玻，此举正暗合柳传志定下的“行规”，“无论风险投资还是并购投资，CEO的选择重于行业选择”。

　　镜头拉回到2003年4月的南京，江苏省国有企业产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。人在宿迁的周诚接到了江苏省原经贸委官员打来的电话，“联想来人了，对苏玻有兴趣，想去你们那里看看。”周诚大喜过望，驱车赶奔南京接回一人，此人名叫徐敏生，联想控股投资事业部(弘毅投资前身)投资经理。参观了生产线，交流了两个小时，徐敏生当晚赶回连云港老家。徐敏生走了，周诚满心期待，盼着联想再来人。

　　回到北京，徐敏生给赵令欢讲苏玻债转股、成立股份公司筹备上市等等细节，积极鼓动，“令欢，我觉得你应该见见这个周诚，对玻璃行业、苏玻发展他很有想法。”不幸的是徐敏生没能说服赵令欢，赵很干脆地把玻璃项目给“毙”了。固执的徐敏生不死心，反复游说：“请你一定抽时间见见周诚，之后再下结论是否介入。”赵令欢应道：“好，我在南京见他。”

　　2003年7月，南京希尔顿酒店大堂，围满落地大玻璃的幽雅角落，赵令欢与周诚促膝轻谈。对谈时间不超45分钟，周诚强求自己用最短的时间传递尽可能多的信息。45分钟的谈话没有改变赵令欢对玻璃行业的“偏见”，却扭转了对苏玻的看法，他先是接纳了周诚，随后有了做玻璃项目的冲动。在赶往南京机场的高速路上，赵令欢拨通了徐敏生的手机，“考察苏玻，再做摸底工作。”

　　2003年8月，4人小组进驻苏玻。逐渐，一个面目清晰的苏玻呈现在赵令欢面前，赵对江苏苏华达新材料股份有限公司产生了浓厚兴趣。

　　提到苏华达，自然牵扯出苏玻集团债转股的往事。2000年，苏玻集团成为国务院批准的第二批债转股企业，向华融资产管理公司、信达资产管理公司配发苏玻集团股权33.13%及3.52%。宿迁市国有资产经营公司(以下简称：宿迁国资)保留余下的63.35%股权。宿迁国资当时为一家国有企业，由宿迁市人民政府成立并投资，主要业务范围包括经营、管理投资企业及国有资产。

　　当年对实行债转股企业的要求是，剥离辅业与主营，通过审计、评估打掉历史包袱。如果照此推进，苏璃集团将被华融、信达控股，这不是宿迁国资以及周诚乐意看到的。因此他们分步实行债转股，其中关键一步是成立股份公司苏华达新材料股份有限公司，宿迁国资持有苏玻集团63.35%股权，苏玻集团持有苏华达51.12%股权，其余归属华融、信达、浙大和苏玻集团7位公司高管持有。这样的股权架构保证了债转股后宿迁市人民政府对苏玻集团的控制权。债转股期间，周诚为首的7位高管第一次享受股权激励的欢愉。当年，宿迁市政府以现金方式奖励7位高管280多万元用于购置股权，同时他们多方筹集120万元购买股权，两相加总7位高管最早在苏华达持股4.88%。数量不多，周诚们已经很满足。

　　按照国家相关规定，华融可以从事其债转股企业的上市保荐，苏华达股份公司的组建也是出于上市的现实考虑。2001年12月23日，苏华达成立，并签署上市辅导协议，1年后完成辅导。然而不巧的是，中国证监会出台条文，股份公司成立3年方可上市，这一条卡住了苏华达。周诚、苏华达顿时处于焦灼之中。

　　2001年，一位颇具争议的著名改革人物仇和登临宿迁政坛，担任宿迁市委书记。甫一上任，仇和以雷霆手段加速国企改制，强调“能卖不股，能股不租，以卖为主”。宿迁属地国企改制首当其冲的便是苏玻，官场出身的周诚深知仇和的脾气，他捺着性子耐心等待、寻找苏玻改制的最终解决方案。

　　人人有梦想，周诚的梦想是将苏华达推向海外资本市场，他深知凭借一己之力不可能实现那个辉煌的梦想。

　　“一定要选对人，人不对路再热闹的行业也不进。”

　　——外资买国资 苏华达“变性”

　　徐州机场，周诚派了一辆全新的红旗V6来接本报记者，细一端详，黑色车牌扑入眼帘。原来，2005年1月始，苏华达正式享受外企待遇：税收两免三减半。从国有企业到外商独资企业，苏华达“变性”的内科手术是由弘毅投资完成的。

　　周诚要卖，赵令欢要买，怎么买卖是第一个难题。按照与华融、信达债转股期间达成的协议，华融、信达不卖苏华达股权，宿迁国资不能出售，为加以规避，周诚出点子将宿迁国资剥离干净卖给联想控股在海外的注册公司以达“私有化”目的，对此变通之策宿迁市市长张新实拍板同意。早在2001年，周诚即担任宿迁国资董事长，苏华达之外，直管另3家国企。2003年10月31日，那3家国企剥离出宿迁国资，只余苏华达，为的是出售便当。于是，谈判便在弘毅投资与宿迁市人民政府间展开，多数时候赵令欢要与张新实面对面讨价还价。

　　买卖方式谈得差不多了，弘毅投资特意安排周诚来北京。周诚见的联想控股第一位“高官”是联想控股常务副总裁朱立南。一进朱立南办公室，看见办公桌上的烟灰缸，周诚就开心，“朱总，收起您的三五，今天我请您抽家乡烟‘苏烟’。”朱立南是做风险投资的，他从专业角度和周诚切磋了一番。

　　接着，便是柳传志这一关，柳的另一身份是弘毅投资董事长。2003年12月26日10点，周诚正襟危坐接受柳传志的“面试”。事前弘毅投资的人员告诉周诚，“面试”将全程录像以做资料留存。第一次和崇敬的“偶像”当面交流，周诚有点儿紧张，额角眉梢全是汗。

　　一上来，柳传志不疾不徐地发问：“你对玻璃行业怎么看？你对苏玻未来发展有什么考虑？”周诚先以三句话回复：“打好基础、创建平台、加快发展。”随即匀速展开详述观点。“面试”延续了两个小时，基本形式是一问一答，中间柳也不时插话。回想起那次愉快而难忘的“面试”，周诚至今仍感荣幸。

　　2004年4月弘毅投资成立，周诚现场致贺。对于周诚，柳传志也算满意，此前柳多次提醒赵令欢：“一定要选对人，人不对路再热闹的行业也不进。”

　　及至2003年12月31日，交易进入关键阶段，Easylead Management Limited(简称EML，曹之江、张祖祥、刘金铎等三人成立的公司，注册于英属处女群岛。曹之江系联想控股副总裁，张祖祥、刘金铎原任联想控股副总裁，现退休)及南明贸易公司(联想控股在香港的窗口公司)与宿迁市人民政府签订协议，推行宿迁市人民政府分别向EML、南明出售宿迁国资60%及40%股权的建议买卖。双方同意仅需支付根据资产评估值报告所界定的代价，根据2004年1月18日的估值报告，宿迁国资资产净值6382万元。2004年1月20日，农历除夕，赵令欢和宿迁市长张新实正式签署苏玻国资转让协议。签完字，赵令欢怀抱笔记本电脑钻进汽车赶奔机场。

　　到这个时候，周诚开始郑重考虑华融、信达的退出。2004年年初开谈，2004年年底签署协议，华融、信达持有的价值7000多万元的股份全部清退，溢价10%多。2004年10月26日，苏华达由一家股份公司转制为一家有限责任公司；2004年12月23日，苏华达转制为外商独资企业。其间，EML与南明联手统共出资1.3亿元。

　　2004年10月上旬，柳传志携部从考察苏玻，宿迁市市长张新实宴请，之后柳又在南京面晤宿迁市市委书记仇和。后在南京拜见了江苏省省长梁保华，苏玻是联想控股在江苏并购重组的第一家国企，两级政府高度重视。

　　“我也是联想大家庭的一员。”说这话的周诚满脸洋溢着自豪而幸福的表情。2004年年底，联想欢庆20年，周诚受邀前往。被安排在嘉宾席，周诚为此还有点儿愠怒，调侃式地“质问”弘毅投资一位经理：“我不是嘉宾，我应该在员工席。”为此，赵令欢事后向周诚诚恳道歉。

　　2004年12月，周诚急于上马第三条生产线，资金筹措吃紧，弘毅投资出面担保从渣打银行贷款1.2亿元。周诚坦言：“私人感情、资金调度，我们与联想控股的资本合作全面进入亲密期。”

　　“我们的利润率比他们高得多，有自己的比较优势。”

　　——进入之时预留后手 上市前夕引入全球著名玻璃制造商

　　“变性”后的苏华达图谋香港上市，这无异于点燃了大佬英国皮尔金顿(Pilkington)再赌中国的激情。浮法玻璃技术发明者皮尔金顿是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企业之一。进入中国21年，参股一家上市公司上海耀华玻璃，未能全部实现其既定战略目标，皮尔金顿难掩在华失意。所以当赵令欢抛出股份诱惑，周诚放出“成为中国本土最具竞争力的平板玻璃制造商”的豪言，皮尔金顿禁不住心神摇动了。

　　2004年底，皮尔金顿中国控股有限公司从侧面得知弘毅投资在“包装”一家国有玻璃厂，兴致颇高，派员去了宿迁，看过之后给英国总部打了报告，主题词是“苏玻虽然是个传统国企，但经营管理搞得不错，值得进行深度合作的尝试。”这个报告引起了英国皮尔金顿高层的垂注。

　　2005年2月英国皮尔金顿全球高级副总裁杰瑞在北京和赵令欢见面，有了意向性的开头，之后又在上海谈了一轮。谈判主要在两地进行，北京的业务谈判和伦敦的实质谈判。2005年4月，赵令欢携周诚飞抵伦敦，一下飞机，时差还没完全倒过来，赵令欢就主动要求和皮尔金顿谈判，在对价等关键问题上，双方来回交锋、互不相让。皮尔金顿的研发中心、生产线对远道而来的中国客人全面开放。在皮尔金顿的生产线上转了一圈，周诚感慨良多，“和他们相比我们差距很大，但我一点儿不自卑，我们的利润率比他们高得多，我们有自己的比较优势，他们建设一条生产线至少10亿元，我们只要2亿多元差不多就够了。” 

　　皮尔金顿全球首席执行官Stuart Chambers随后抵京拜访。赵令欢其人，典型的美式风格，雷厉风行，节奏明快，说话也足够直率。会议室里，赵令欢认真地对Stuart Chambers说：“你来了，我在这儿，咱们就这点事儿，你看是双方律师用半年时间把问题搞完呢还是咱们一起谈，不谈完谁也别走。”Stuart Chambers哈哈大笑，“反正我这次来北京主要是见你，那就开谈吧。”赵令欢的记忆中那是耗时最长的一次谈判，从下午1点持续到凌晨2点。

　　2005年5月，赵令欢、周诚带着财务总监、律师再赴英伦。两次伦敦谈判，周诚全程参与，印象深刻，赵令欢则轻描淡写，“没有硝烟、没有战火，不像你们想像的那么惊心动魄，有的只是口水战。我和周总去英国和老外吃饭喝酒，该谈的事情最后都落实了。”

　　2005年6月3日，股权买卖协议签订。皮尔金顿1000万美元购入中国玻璃9.9%股份。引入皮尔金顿是为弘毅投资假以时日的抽身而退埋下伏笔？赵令欢既不承认也不否认，“你可以那么说，但那是比较片面的说法。”

　　赴英归来，周诚做通了自己的思想工作，同时不得不接受一个既定事实：弘毅投资终有一天将退出中国玻璃。“管理层其实很希望弘毅投资能多呆些年头。至于如何退出，何时退出，一切取决于企业的发展。”如今，正视控股股东变更的敏感话题，周诚已经能坦然对之了，亦不再为弘毅投资在不可预知未来的退出而伤感。

　　问题是，在中国国内，皮尔金顿拥有一间上市公司上海耀华皮尔金顿，他真的会不计后果全面接盘中国玻璃吗？一进一退如何权衡？此时提出此类疑问显然过于急躁，就像一部悬念迭生的大片，距离真相大白还早。既然是资本故事，完结的方式自然也是资本运作。  （张翼 来源：中国经营报 ）

     相关连接：资本大片的启示

　　作者：吕爱兵 来源：中国经营报

　　有人将从事投资银行业务的人员分为三类：一类是做话剧小生的，整天围绕着客户周围跑腿；一类是当导演的，客户按照自己的指挥行动；最高一级是编剧本的，在剧本编好以后，自然有众多的导演与跑腿小生前来争当角色。此次“中国玻璃控股”香港上市案例，正是这样一个产业资本增值的路线剧本，从中，柳传志先生的产业增值与发展剧本给了我们一些有益的启示：

     多元化与专业化都没有错

　　企业是选择多元化经营，还是专业化经营？在国际上，企业专业化经营的支持率似乎占了上风，一家企业专业化发展似乎更能够得到投资者的认可。在我国的理论界与实业界，只有许久的争论，目前尚无结论。而无论是在今天国际信息技术迅速变化的大环境，还是在我国转轨市场经济的小环境中，企业在产业发展中快速应对能力、快速盈利能力尤其重要。因此，企业发展到一定阶段后，根据自身情况，可以选择在同产业领域进行投资，也可以在其他专业领域进行投资。在控制风险的同时，实现业务创新已经成为企业的核心竞争能力之一，联想就是一个例子。据披露，联想购买中国玻璃25%的股份花费了8700万港元，目前的市值业已接近2亿港元，实现了投资的增值。不但如此，联想还进入了房地产、物流、餐饮等行业。

　　资本增值管理需要正确的路线

　　在国内外多变的经营环境中，联想多元化战略并非百战百胜，有如FM365、赢时通、新东方网络教育等投资项目的失败之旅，但也有像中国玻璃、卓越网、中讯软件这样的成功之作。由此，联想多元化产业资本增值的正确路线至少需要如下几个条件：

   　一是投资管理的专业性。联想控股目前拥有联想集团、神州数码、融科智地、联想投资、弘毅投资等企业，其中联想集团、神州数码、融科智地是业务专业化的公司。过去联想集团的业务投资多元化与目前联想控股投资管理的多元化存在本质的区别。专业公司的业务多元化带给企业的将是资源配置混乱，对投资风险难以控制，而专业化的投资管理公司则能规避投资风险、有效配置企业资源。联想投资、弘毅投资正是专门从事风险投资和并购投资管理的机构。

      二是经营人才的契合性。资本只有与人进行了有机的结合才能有升值的可能。在柳传志的产业增值与发展剧本中，对于人的选择始终是放在第一位。在对江苏玻璃的投资选择过程中，更是体现了这一点。玻璃本不是弘毅投资业务范围，弘毅投资总裁赵令欢也亲手否决过江苏玻璃这个项目。后来经下属的力争，赵令欢改变了看法，认为周诚暗合柳传志定下的“行规”：“无论风险投资还是并购投资，CEO的选择重于行业选择”、“人不对路再热闹的行业也不进”。在通过赵令欢的审核之后，弘毅投资安排周诚来北京接受联想控股其他高管朱立南、柳传志的“面试”。对于周诚，柳传志也算满意。就这样，因为“人对路”，联想控股下属的弘毅投资正式介入了江苏玻璃。

      三是企业发展的无缝性。企业发展的一般历程是：先是利用当地资源进行发展，然后是在同行业进行扩张，最后是进入国际化产业发展的大舞台。在上述这些一次次惊险的跳跃过程中需要无缝衔接才能过关。但由于我国企业接受市场经济洗礼时间较短，而利用资本市场以及并购手段跳跃式发展自我的经历还较少，国内企业在经历了上述运作后一般会有较强的不适应性。为了使企业在日后的经营活动中呈现良好的无缝衔接，在进入资本市场，尤其是进入国际资本市场以前，一般需要经过券商等类似机构的辅导。在企业跳跃式发展过程中，投资机构如何提升被投资企业的无缝衔接能力，“中国玻璃控股”剧本则提供了一个很好的范本。首先是高管人员在文化理念上的“对路”，如赵令欢、朱立南、柳传志能够接受周诚；其次是对被投资企业的实质性支持，因为企业不但需要先进的文化与管理方式，有时更需要实实在在的资金支持。2004年12月，江苏玻璃需要上第三条生产线，资金筹措吃紧，弘毅投资出面担保从渣打银行贷款1.2亿元。最后是“忍痛放飞”，将其送向产业发展的大海洋。弘毅投资在对江苏玻璃进行一系列改造之后，2005年6月3日，弘毅投资为江苏玻璃引入全球最大的玻璃企业之一皮尔金顿，皮尔金顿1000万美元购入中国玻璃9.9%股份。这也使周诚等企业高管接受既定事实：弘毅投资终有一天将退出中国玻璃，中国玻璃以后将完全依靠自身的力量在国际玻璃市场奋进。