2005-8-1 

      中国经济体制改革的重点和最难点在于金融体制改革，而金融体制改革的最关键是中国的银行改革。目前我们可以看到的是，政府正通过一系列的动作加速银行改革的进程，而在海外上市，让国有银行接受国际标准的监督和检验，将使中国的银行改革进入一个新的阶段。

　　经过了1999年银行业的注资、2000年的剥离后，改革方向越来越清晰，强调的是制度改革。因此注资的方式发生了变化，在清理资产负债表的同时，强调了公司治理机构的建设，强调了战略投资者的引进，强调了上市作为其中的重要一环，也强调了它的长期性、商业银行化和国际化的这样一个过程。

　　目前几大行都在谋求上市，引入战略投资机构，来建立完善的各自的治理安排可以看成是一种目标；而目标实现后，国际投资者真正看重的是，金融再造之后，各商业金融主体是否真正能够完善现代公司治理制度，在风险控制方面真正创造出一种新的内部机制。

　　国际评级机构穆迪曾发表了一个对中国银行业的评价：它认为中国的银行主要存在三个方面的问题：一是公司治理结构的缺陷；二是会计与披露标准问题；第三即是操作风险。

　　中国的汇率制度刚刚进行了调整，而明年起，部分发达国家和地区将引入巴塞尔协议第二版，对金融机构实施更为严厉的监管……在种种新形势下，应用穆迪的评价指标，中国的银行在海外上市将会面临哪些管理、法律、会计、观念、文化上的挑战？上市不仅仅是银行改革的一针“兴奋剂”，持续的压力来自哪里？银行上市后，又将面临什么样的新课题？

　　近日，本报特别邀请了熟悉银行海外上市业务与法规的专业人士，聚首21世纪香港投资论坛，对这些问题进行深入的探讨。

　　1. 汇率变动无碍商业银行IPO

　　《21世纪》：这次人民币汇制的变动，对于目前一些商业银行正在操作中的财务重组及上市进程会有哪些影响呢？

　　胡祖六：这次调整是势在必行的一项改革，单从汇率的变化幅度而言是非常温和适度的，汇率政策有更大的灵活性和弹性，更加有助于中国宏观经济和金融体系的稳定，增强国际投资者对中国金融体制的信心。去年香港很多投资者就很担心中国的宏观经济过热、房地产泡沫、经济会不会硬着陆等问题。如果经济硬着陆，新一轮的不良贷款产生，银行首当其冲，如果在这种情况下，商业银行要上市，属于逆市而为，一定困难重重，现在政府宏观政策有些调整，汇率政策更富弹性，更加有效，会减少经济对行政手段的依赖，增大中国经济软着陆的可能，这些为大型国有商业银行改制、重组以及海外上市创造了更加有利的环境。

　　李克非：人民币升值对于刚刚获得政府注资的商业银行是有一定影响的。中行、建行分别获注资225亿美元，工商银行我所知的也有150亿美元的注资。这些资产可能由现金、债券或是其他形式的外币资产组成，随着人民币汇制的变动，会产生一定的汇率风险。但是如果政府或是相关部门在这方面已经有所安排，那么将另当别论。

　　浦永灏：在浮动汇率下，对银行技术上的操作以及风险控制会有一点的影响，但银行很早以前就开始了这方面的准备工作，因此影响不会很大。相反对那些在海外有办事处的银行来说会更有利，因为它们可以更方便进行这方面的头寸操作，名正言顺。

　　梁国威：汇改对银行的影响有多大，这取决于每家银行的外币净资产，如果这部分资产不大的话，人民币升值对其的影响也就比较小。

　　总的来说，汇率变动从会计方面给银行造成的影响主要是1、取决于其外币存款的结构，在这方面，农行和工商的影响要比中行、建行小一些；2、取决于外币结构与经营地域的搭配。很难笼统地说人民币升值2%会对银行的盈利的影响会是多少。

　　2. 要数字还是要体制？

　　《21世纪》：海外投资者是如何看待商业银行这种剥离、注资、上市三部曲的？

　　胡祖六：这涉及到政府在银行改革中的作用和角色问题，一个很有争议的话题，国内很多经济学家倾向于反对政府这样做，认为这是道德风险的源泉。看了很多国际案例，我自己深信政府的作用是不可少的，中国的银行历史之久，问题之多，光靠自身力量去解决是不现实的。

　　实际上，剥离、注资都是催化剂，给银行的改制、上市创造条件，层层改革都要跟上，是全方位的深刻变革，体制、机构、观念、文化都要变。几百亿的剥离不良资产，几百亿的注资，把资本充足率提高上去，这些措施都很重要，是必要条件，但绝对不是充分条件。投资者真正看重的是从此以后，银行是不是真的可以脱胎换骨，成为真正稳健、有效率、追求利润、给股东创造价值的一个银行。

　　李克非：我想投资者会了解，四大行的不良资产率这么高，主要是跟他们的历史原因有关，过去贷款主要是政策性贷款，信贷风险控制效率不高。但目前大家更需要关注的是，他们不良资产剥离之后，能否保持目前的水平。我们如果把银行不良资产的剥离比作“人造美女”，如果她能继续变得漂亮下去，那么投资者也会看到。

      浦永灏：我同意李先生的观点。就投资而言，它是一种预期有回报的行为。在这里，关键的一点是预期。所以只要你能满足投资者的预期，不论你过去是什么样，他们也会买你的股票。在资本市场上，他们会考虑你本身的回报率以及自身的价值来作出判断，这个价值判断也会参考你的同类公司或是行业的发展。

　　至于说你过去是什么样的，的确并不是主要问题，即使你是国有资产。国有资产上市在国际上不乏先例。英国的电讯、石油、电报公司等都上市了，而且由于管理人员的素质提高，还变成了金蛋，股票价格不断上升。

　　中国的国有银行也是如此，关键是以前的行为不能造成对今后回报的折扣。比如你给人的预期回报是10%，但是由于经常出现坏账，经常出现卷款潜逃的案件，投资人可能对你的这个10%就会打个折扣；相反如果你的最终回报比投资的预期要高，即使你过去发生一些问题，也不会影响大局。

　　《21世纪》：目前四大行在准备海外上市之前都进行了坏账剥离工作，如何确定这种剥离，如果业已上市的商业银行再次出现居高不下的不良资产是否仍然可以采取这种方式？ 

　　梁国威：确定剥离只有一个原则，即IFRS第39条：当风险与回报均转移时，就可以加以剥离。IFRS确认这种剥离的有效性，对于不符合规定的剥离，我们也会要求银行计入在原来的单位中。我个人认为，银行不通过信贷审批程序改组的话，不良资产还会上升。

　　银行在上市努力方面，除了了解国际会计准则之外，还有一些地方是需要关注的。从国际会计准则来看，银行应该把国际会计准则的精神“植根”于一个银行体系内，当然，把这种准则运用到整个体系中需要一个过程，需要系统的配合。

　　李克非：银行把不良资产卖给信达、华融这样的公司，拿回来的一部分是现金，一部分是信达或华融公司的债券，这些债券是有国家信用担保的，在银行计算资本充足率时，基本上等同于现金资产。至于这种方式会不会持续发生，我认为不会，分析员们真正关心的是剥离后的资产质量是否真正有所提高，在这个问题上，有其他很多需要考虑的问题。

　　胡祖六：上市不是灵丹妙药，在我看来只是一个非常必要的环节。经过上市这样一个洗礼，企业或者银行最有望以后有则改之，无则加勉，不断改进，规矩做事，这点从1997年中国移<!>动上市，到后来中石油、中海油等大型国企上市，都被证明是行之有效的经验。国企上市好，那来自25%少数股东的监管压力远远超过政府作为唯一股东的效率，对管理层的行为理念有很大转变。

　　要真正成为专业化的、信用好的银行，上市是一个必不可少的环节。世界上凡是好的、大的银行都是上市银行，但并不是说上市本身就会自然的改变，中国的银行改变是一个连续的、渐进的过程，需要多年的持续努力，数字是容易改变的，而机制的建立则非一日之功。最有启发和安慰的就是中银香港，上市过程就经历了很多问题，诉讼、丑闻，上市后也出了很多问题，但他的管理层不断地克服、改进，市场投资者在逐渐产生认同，所以股价表现不错。

　　3. 可以复制交行经验

　　《21世纪》：从目前几家上市或是即将上市的中国国有银行来看，引进战略投资者似乎是成功的一种保障；对于投资银行来讲，成为战略投资者，是否已成为获取IPO项目的路径？ 

　　李克非：同业认可在国内银行上市过程中是很重要的，此次交通银行的成功，主要一个卖点就是汇丰的入股。

　　从国外银行来看，还有一点是，国外银行入股中国国内银行时，一般买入股份时的价格要低于这些国内银行今后进行海外上市时的招股价，因此这样做对国外银行来说是值得的。

　　浦永灏：我觉得这是一种双赢的合作。从国内银行的角度来看，能得到外国银行的入资，说明它已经得到国际同行的专业认可；从国外银行方面来看，它当然也想在国内市场占有一席之地，如果他们自己去设点布局，成本很高。从这个角度看，持股国内银行是第一步，下一步就可能会利用持股的地位去开展中国内地业务，甚至会争取国内银行的一些客户，跟他们分享客户资源。

　　胡祖六：目前中国的商业银行引进的战略投资者大部分都不是投行，高盛刚刚完成的交通银行项目，成功地为其引进了汇丰银行，现在建行也引进了美洲银行、淡马锡，这些是很有帮助的，策略是很高明的。

　　梁国威：战略投资者进入内地银行时，都是从非常专业、商业化的角度来作判断的，除了财务，他们还要看风险管理方面的改变，以及将来的发展方向。像花旗、恒生等外资银行入股中资银行，它们可能瞄准的是内地的零售业务市场，这方面对他们来说是最具吸引力的。几乎所有的外资银行都关注中资银行的消费者市场(Consumer Market)，特别是信用卡市场，这是他们非常看好的一个市场。我想汇丰、恒生、花旗等在投资之前都请了专业分析师进行过研究。

　　《21世纪》：交通银行的成功模式能否被后来的建行、中行、工行所复制？

　　胡祖六：很多方面是可以复制的，像交行这些财务重组，引进战略投资者的工作，这些也都是其他银行必不可少的核心准备工作，而且建行、工行这些银行规模更大一些，国际投资者对他们的关注、质疑可能更深更广，交行做过的，他们可能都要去做，甚至交行没有做的，他们也要去做，尽量要保证万无一失。交行作为中国境内第一家大型银行海外上市所积累的经验，还是有典型借鉴意义的。

　　浦永灏：国外银行持有的股份在上市一段时间内不允许出售，尽管它们今后出手时的价格很难说是不是就一定会高于他们买入时的价格，但是通常情况下这种投资是有利的——任何投资只要有盈利有回报，就是值得做的，而且这种溢价的可能性比较大。

　　我认为中国内地的银行今后会继续采用这种模式，因为国内的银行也想学习国外银行的先进管理模式，而从长远战略角度考虑，国外的银行也需要与内地银行合作，它们有兴趣国内的市场，这里双方有共享利益的空间。

　　4. 国有商业银行IPO的法律、会计难题

　　《21世纪》：目前中国内地与香港、美国的监管法规并不一样，中国的商业银行到海外上市，会在监管方面触及哪些法规挑战？

　　李克非：不仅是银行，各行业企业来香港上市都会面临这个问题，当然金融机构的问题会更受关注。这种挑战更多来自于会计准则的变动方面。中国大陆银行采用的是中国会计准则，而香港这边接近于IFRS，因此这方面要调节的财务报表是很多的。

　　另外，风险管理也是很重要的一个课题，此外还有资产充足率的问题。不过大家可能最关注的还是操作风险问题。内地银行发生了这么多的案件，很让人担忧，其实从金额上看，这些案件本身涉及的数额相对银行自身的净收入或是资产来说都很小，但是香港证监会等监管机关关注的是，这些案件的发生，是否说明银行内控存在问题。

      近年来，美国自从公布萨班斯—奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)之后，提高了对上市银行的监管力度，特别是中国人寿案件之后，更使中国企业赴美国上市更慎重，我印象中这两年还没有几个中国国企赴美国上市。

　　的确，萨班斯法案提高了企业上市融资的成本和难度，而且在美国上市额外融资的幅度也不大(因为美国的机构投资者可以通过各种渠道买到香港的股票，而且美国本地买中国股的散户很少)，但其实我的理解，去美国纽约上市对企业来说是更国际化的行为，也有助于提高企业的名望。

　　《21世纪》：刚才律师提到，中国的银行在海外上市实际上面临的最大挑战来自不同的会计使用准则，具体是指哪些问题呢？应该如何准备？ 

　　梁国威：内地目前用的会计准则是2001年实施的，与此前采用的1993年会计准则已经有很大进步。按照1993年会计准则，资产都是根据成本入账的，计提坏账都要经过政府批准。1996、1997年在上海作的一个具体业务，就碰到这样一个问题，在审计方面，就坏账准备这一项，国家税务部门和人民银行之间意见不统一；从监管部门来说，希望公司能保守经营，要求审计师关注资产的可收回性，而税务部门却认为这对税收会造成压力。1993年的会计准则对于许多“公允值”也没有定义清楚，至少在银行的坏账准备中看不出来公允值，也没有办法在财务报表中体现。

　　另外银行本身在债券市场或是二级市场也有投资(可供出售债券、持有到期债券、经营性债券等)，从报表的展示来说，1993年的准则对这些不同区别的投资工具都基本上是以“成本法”来计算，没有涉及公允值，除非特别的情况(如购买债券的企业倒闭)才提到公允值，这对目前的资产核算带来很大困难。

　　2001年的准则在上述基础上有了很大的发展，在可收回金额(Recoverable Amount)方面有很大进步。但这个标准与国际会计准则(IFRS)仍有一定距离，例如可收回金额与IFRS中第39条涉及的“公允值”的定义仍然差距很大，因为公允值还考虑到时间的价值。

　　举个例子简单来说，如果你有100万元的坏账准备，假设你的可收回金额是50万元，而公允值则不一定是50万元，因为如果三年后才能收回，它的现值是不一样的，也许只有40万元。所以在会计方面，按1993年的准则，在账面上可能会计为100万元，而按2001年准则，是50万元，而按现行的国际会计准则，则只有40万元。

　　商业银行如果要在香港上市，他们需要把自己从1993年的会计准则过渡至国际会计准则，而一些国内的银行目前还处于从1993年的会计准则向2001年的会计准则过渡期间。

　　《21世纪》：您刚才提到资产核算上的困难，那么中资商业银行与外资商业银行资产结构上相比，有什么不同及特点，或者说这些特点决定他们在上市之际更应该关注哪些方面的业务整合？ 

　　梁国威：第一是产权，第二是合并的范围。

　　在没有上市或是经历重组的时候，很多银行是想象不到产权问题的重要性，也没有想到遗留的问题会有这么多。按内地1995年的法规，商业银行是不可以混业经营，但之前许多银行都有过不少的非金融业务(如房地产或是其他一些经营业务)，但在国家规定禁止开展非金融业务之后，由于没有迫切需要，并没有及时剥离，有的甚至放任不管——当时的产权可能就不完备，随着时间的推移，这些银行连自身这些子公司的财务状况，甚至连董事和股东都不一定清楚。现在要IPO，而按香港交易所的监管要求，即使是一家子公司的业务和财务状况都要非常清楚；从会计报告来看，即使一家子公司的财报是有保留的，在母公司的财务报告中都需要予以交待。

　　产权的第二个问题是，银行在各地都有一些楼房，有些分行的大楼是自己的，而按监管部门的要求，这些楼必须要有产权，即使是租来的，其房东也必须对该物业拥有合法的产权——香港交易所是不允许这方面的产权混乱出现的。但内地银行的现实情况是，很多银行的大楼是由政府提供的，可能并没有产权也没有土地使用权，按香港交易所的要求，如果一家公司的固定资产的产权不全的话，从技术上来说，是不能确认这部分的固定资产的。这方面的要求是很严格的。

　　第二，从范围的区别来看，内容就更多。刚才谈的主要是需要脱离的部分，为了尽快满足上市的要求，银行需要把该脱钩的子公司或是非主营业务，都予以剥离。

　　我说一下需要合并的情况。我们经常会谈到中国的“资产管理公司”，银行的不良资产剥离给这四大资产管理公司，这个行为基本是符合国际会计准则的。但按IFRS规定，子公司的财务要计入上市公司的财务报表，这就要求银行需要审慎考虑其合并报表的内容。这方面中国有过一个案例，一个银行机构中有个注册海外的子公司，当时银行把部分坏账转移到这个子公司，尽管从技术上说，银行已经把这个坏账剥离了，但按IFRS的标准来看，银行的这种做法就行不通了。

　　所以上市时，一个银行要明确究竟哪些业务范围上市。一般情况下，一些银行会考虑把证券和保险两个业务也放入上市的范围，这两个业务理论上是可以放入上市公司的，但是否容易放入呢？从我们角度来看，这里也大有文章。

　　如果公司在香港上市还好说，但在美国上市就不一样了，因为在美国除了要求满足会计准则以外，对每个行业都有相应的披露要求。在美国，对银行上市要求用Guide 3，对保险业务用Guide 6，因此银行需要考虑，应该在哪里上市，另外如果要上市，这些业务现在放不放入上市公司。

　　内地并不允许混业经营，基本上纯是银行业务，但也有一些可能会考虑在海外上市时，加入其他业务，这时就需要考虑加入业务所导致的成本与效益是否对上市公司来说是划算的。从现实角度考虑，现在内地的银行在海外上市基本不会把其他非银行业务放入上市公司中，以避免成本增加。

　　《21世纪》：香港马上就要实施巴塞尔协议第二版，这个对即将来港上市的内地银行会产生什么影响？ 

　　梁国威：从IPO方面看，并没有特别的要求(巴塞尔协议第二版只是香港金融管理局对在香港经营的银行有约束)，当然投资者会希望上市银行的资本充足率越高越好，从这一点上说会影响到市盈率以及价格方面，如果资本充足率不够高，银行的信誉可能会受影响，IPO时的定价会受到限制。但从会计制度方面来看，没有太大影响。

　　浦永灏：巴塞尔协议第二版的实施对银行的影响应该是正面的，特别它对资本充足率的要求更高，让投资者对银行的经营会更放心。这方面我们还可以看看1997年亚洲金融危机的例子，中国大陆因为实施资本管制逃过一劫，但是当年东南亚地区的银行倒闭的不在少数，相反香港的银行却基本没有碰到什么危机，其中重要原因就是得益于香港的严格监管体制。在东南亚，香港、台湾、新加坡三地的金融监管都比较严，因而受到的冲击也较小。

　　在采用巴塞尔协议第二版之后，香港的监管体制会更严格，如果上市银行能符合这方面的要求的话，在IPO定价方面会有积极的影响。

      第二版对资本充足率的严格要求也许会加大了银行的内部管理成本和其他一些管理成本，但是这部分开支并不是主要的，因为对银行来说，如果它的信用等级高的话，那它们的融资成本可以大大降低，不论是在同业拆借市场还是在其他资本市场均是如此，而这一点对银行的作用是很大的，因为对银行来说，最大的成本就是它的融资成本。这特别对一些中小银行更有利，因为它们的资金大多来自资本市场，如果它能满足更高的监管要求，提高自身的信用等级，大幅降低融资成本的话，是十分有利的。

  　　李克非：实施巴塞尔协议之后，对银行的信息披露要求也会有所提高，银行需要增加许多报表披露内容。

　　5. IPO还要披露什么

　　《21世纪》：国内银行的关联交易比较多，内部风险控制一直备受质疑，那么海外上市后将要面临的信息披露要求如何？

　　梁国威：IFRS第24条中有主要针对关联交易的披露规定，该条款并没有具体说能否进行关联交易，或者是否应该进行关联交易，以及关联交易应该如何定价，但是它假设所有的关联企业都一定会进行关联交易，而所有的关联交易都是不公允的，并且要求实事求是地披露。对于这种披露，国际会计准则只给了一个框架性指导，我们给银行的建议是披露牵涉金额、利率以及交易对利润表的影响等。

　　现在银行面临的问题是，在2005年1月以前国有单位之间的关联交易是可以豁免披露的，但现在却不可豁免。这对中国的国有银行来说，就产生历史交易资料缺失的问题，因为之前内地的国有银行之间，甚至国有银行和其他国有部门、公司之间的交易并没有进行过详实的统计，而银行如果想在2006年或是2007年上市，就必须把过去3年的交易予以详细地披露。需要指出的是，这一条是不可豁免的，当时许多发展中国家都对国际会计准则委员会的这一条提出质疑，因为不仅中国，有许多其他国家也同样存在类似的问题，但国际会计准则委员会在这方面没有让步。

　　《21世纪》：信息披露方面，除了刚才提到的关联交易披露，还有没有其它需要注意的地方？

　　梁国威：如果看中国银行和工商银行在国内的财务报告，它们前面的自发性披露很多，例如五级分类等，但严格说这并不是IFRS要求的范围。而后面，他们的财务报告部分，披露是很少的。而IFRS要求的披露比这些严格得多，如果你看最新交行的招股书，就可以知道需要披露的内容有多少。

　　另外，我想说的是，香港的会计准则已经跟国际会计准则很接近，但也碰到这么大的问题，就更不用说中国内地的银行了。我想这方面中国内地的银行还有很多工作要做，一个真正符合IFRS的披露报告，至少要150页，大量的细节披露，而且今后这种披露会越来越多。

　　《21世纪》：从法律和会计的角度看，是否还有其他内地银行上市过程中需要注意的问题？ 

　　李克非：我觉得至少从披露这方面应该多做工作，特别是IPO之后，许多相关信息，如业绩或是香港监管部门要求公布的信息等都应该进行及时披露。 

　　梁国威：另外在对冲交易上，内外也有差别。中国内地仍未有准则对对冲交易进行处理，其实这也不仅是内地的问题，即使香港也是2005年1月才针对衍生产品有相应的准则予以实施。但是香港比内地要好的是，金融管理局与银行有一套比较接近IFRS的计算方法。IFRS第39条和第32条对衍生工具有更明确的规定，比香港2005年1月以前用的标准严格得多，对衍生工具何时可以对冲，何时不能对冲都有规定。

　　还有就是IFRS第16、17条涉及固定资产和租赁的规定。这两条明确规定：土地使用权的增值部分不能入表，这一条会是内地或是香港每个银行上市都会碰到的问题。内地银行拥有的楼盘也不少，如何把银行对这些房地产拥有的土地使用权折成产权，还是个难题。目前香港的处理方法是，通过专业的评估师进行确认，相信内地的银行也是按类似做法进行。

　　此外，在递延税方面还有一些差距，具体规定属于细节的技术问题，这里暂时就不作讨论了。

      （ 21世纪经济报道）