【摘要】 强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司

上市公司并购新规———

2003年，172家上市公司发生并购；2004年，160家上市公司发生并购；2005年，127家上市公司发生并购。近3年来，上市公司并购数量在逐年递减，2005年同比更下降到20.63％。这一情况有望在今年得到扭转。

昨日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》（下称《征求意见稿》），对2002年发布的《上市公司收购管理办法》做了修订。业内人士认为，《征求意见稿》比旧的规定更为宽松，上市公司收购成本大大降低，审批环节也更加简化，如果新规顺利通过并落实，有可能掀起中国证券上市公司新一轮的并购热潮。

根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。

旧的规定显然比《征求意见稿》苛刻得多，在2002年颁布的《上市公司收购管理办法》规定，将触发强制要约收购义务的持股比例定在30%，规定收购人不论以何种方式从30%以下拟增持至30%以上，或者已持有30%而拟继续增持的,均应发出收购要约。因为有这条“铁律”的存在，导致了目前中国上市公司经常出现的大股东持股比例在28%~29.99%之间的怪异现象。

多宗收购案例，就是因为触及30％的“高压线”，而发出要约收购的。2003年1月23日，国家财政部批复同意江动集团整体资产转让，该集团持有的江淮动力（0 0 0 8 1 6.SZ）1 9 1 8 0 万股的股份性质变更为社会法人股，重庆东银实业(集团)有限公司成为公司的实际控制人。2003年7月24日，公司公告了《江苏江淮动力股份有限公司要约收购报告书》,向公司除江苏江动集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约。

2003年3月27日，财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的南钢股份(600282.SH)35,760万股国有股作为出资投入南钢联合公司后,该等股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。2003年6月12日，南钢联合公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》,向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。

将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，《征求意见稿》强调转变监管方式，基于重要性原则，根据持股比例的不同采取不同的监管方式，简化中国证监会审核程序、发挥财务顾问的作用，提高市场效率。