【摘要】 征求意见稿将现行的收购办法和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，规定持股20％以上须作详细信息披露，30%以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。

证监会昨日于官方网站公布《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），欲在保护投资者利益、倡导阳光并购前提下，为新的全流通环境开启市场化并购时代。

征求意见稿将现行的收购办法和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，规定持股20％以上须作详细信息披露，30%以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。

监管方式转变

征求意见稿修订的主要内容包括八大方面，首先就是转变监管方式，明确监管范围。

修订后，监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

基于重要性原则，监管部门根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：对于持股介于5％到20％之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。

规范收购行为

针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，征求意见稿从五个方面规范收购人行为，从两个方面规范出让人行为。

对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；明确界定一致行动人的范围，征求意见稿对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举；规定收购人足额付款，方可办理股份过户。

为了减少监管部门审批豁免权力，证监会允许收购人限期限量增持。对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。为适应全流通后的市场需要，允许收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2％的股份。

此外，新的收购办法将明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。

征求意见稿还要求建立市场约束机制，强化财务顾问的作用，建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制。

最后，征求意见稿强调董事诚信义务，适度限制反收购。不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。