拜耳的目标仍为获得先灵的绝对股权

德国 Leverkusen , 6月15日/新华美通/ -- -- Wenning：我们已为第二轮做好了准备

-- 面向先灵股东的强制要约正在准备中

-- 就默克违反美国资本市场法律提出上诉要求赔偿

拜耳 (Bayer AG) 仍志在全面收购德国先灵公司 (Schering AG)。如果当前的收购要约失败，该公司将推出强制要约 (mandatory offer)。这意味着拜耳将面向所有先灵股东制定新要约，以便收购他们持有的股份，因为拜耳现在持有的先灵股份已超过30%，这些股票是该公司以每股高达88欧元的价格购买的。这其中包括安联股份公司 (Allianz AG) 提供的股份。拜耳选择目前的作事方法，是基于默克 (Merck) 不会按当前的收购要约提供它持有的股份的设想。

拜耳管理委员会主席 Werner Wenning 说：“尽管道路更加崎岖，但我们清楚地知道自己设定的目标：我们的计划是将我们的制药业务与先灵的制药业务结合起来，以形成一个世界级的德国制药公司。我们将尽力及早澄清事态，并阻止默克的策略伤害先灵这一成功公司的未来发展。”

拜耳首席执行官再次明确表示该公司十分重视保留其富含传统意义的名称先灵 (Schering) 和位于德国首都柏林的所在地。Wenning 表示：“我们将继续全力地为获得先灵而进行公平之战，因为我们坚信我们两家公司的结合能够创造使各方受益的价值：先灵、拜耳、我们的股东以及制药业发达的德国。”

此外，拜耳于星期二在纽约提交了向默克索赔的诉讼。拜耳法律总顾问 Roland Hartwig 博士解释说：“默克策略的表现之一就是不向金融市场公布重要的信息，使先灵股东处于不利位置并损害了拜耳的利益。”他说默克违背美国法律未能披露其战略目标，从而使股东和各方不能确认该公司有收购目的。

事情的进展说明了默克的策略：3月23日拜耳公布了友好的收购管报价，该报价得到了先灵管理委员会和监事会的支持，并且超过默克恶意收购报价的12%。拜耳发表声明几个小时后，默克不仅公开宣布撤回投标，而且还给拜耳管理委员会董事长去信，声称该公司这样做的一个原因是86欧元的价格是不合理的。

Hartwig 解释说：“然而，在拜耳要约接受期临近结束时，默克以近似该报价的价格收购了大量的先灵股票，却并没有向金融市场对这一行为的背景作出解释。因此，默克向公众隐瞒了其作为其他收购方的真实意图。该公司首先给出退出的信号，然后又重新开始竞标而不作出合理的解释，这违背了金融市场法的规则和精神。默克在收购股票时没有公布其目的，因此它没有遵守美国金融市场的规定。”

要约以外的收购：

通过旗下全资子公司 Dritte BV GmbH（以下简称“投标人”），拜耳公司最初在其收购要约中提议以每股86欧元现金收购先灵股份有限公司所有无面值的无记名股票（以下简称“股票”），其中包括美国存托股 (ADS) 代理的股票。然而，2006年6月12日下午3点（法兰克福时间）/上午9点（纽约时间），投标人以每股86至88欧元的价格收购了25,179,799份股票。依据适用的德国法律，2006年6月14日上午7点（法兰克福时间）/凌晨1点（纽约时间），此次要约收购中收购的所有股票（含美国存托股）应付的要约价自动涨至88欧元，投标人在公开市场收购或私下协议收购中收购了70,501,727份股票，占先灵名义资本和表决权的36.34%）

拜耳公司、投标人或者任何代表他们的个人可能在美国以外的公开市场上或者通过私人协商的交易购买股票（但不是美国存托股代理的）先灵股票。根据德国法律，如果这些股票收购的价格高于88欧元的每股新要约价，投标人将自动有义务针对其在要约中收购的所有股票（包括美国存托股代理的所有股票）支付最高价。不论要约价是否会因此类收购而提升，要约终止都已定在2006年6月14日法兰克福时间24点/纽约时间下午6点。不能保证在该要约之外能达成任何收购交易，若此类交易能达成，相关价格也不能保证。

Leverkusen，2006年6月14日

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