主持人：各位来宾本次论坛的下半场即将开始，请各位尽快入座。欢迎各位回来， 现在有请高盛高华证券公司，年轻的董事总经理朱伟先生，他的报告是中国企业成功上市的准备和执行。欢迎朱伟先生上场。

朱伟先生：大家下午好，首先感谢主持人邀请高盛高华投资银行来参加今天的活动，我也很荣幸代表我们公司来参加这个活动。我今天的话题是中国企业成功上市的准备和执行。实际上主要是对企业的上市的整个的过程做一个介绍，对一些上市中准备的一些要点，跟大家进行一个这方面的交流。

首先我简要的介绍一下高盛高华，第二对上市公司发行进行一些程序的介绍。特别是对一些民营企业上市的时候，所碰到的一些问题跟大家进行一些交流。最后简要的做一些小的案例的分析，是对中国分众传媒的上市给大家做一些介绍。但是由于时间的关系非常的有限。大家有什么问题的话，会后可以交流，我可以把讲稿用电邮发给你们。

非常简单的介绍一下高盛投资银行，高盛投资银行是成立于1869年，是世界上势力总雄厚的银行之一。我们企在全球的范围内，为政府机构个人在内的企业为客户提供全方位的服务，我们目前在2万名的员工，我们的业务是包括投资银行，交易和直接的投资，政权的交易和资产关系和证券服务三个方面。实际上我们可能媒体也都一直讲高盛是全球领先的投资银行，我们是客观的排名和评价，不是我们自己的吹嘘，你们可以看到从2000年到现在，高盛的排名是第一名，05年的时候是第二名，主要是由于建行的发行。今年中国银行的发行是第六，在亚洲是最大的发行。我们相信今年还是第一年，在并购方面的交易我们还是第一名。还有很多的第三方的确认，高盛作为全球的顶级的投资银行。我们在中国的历程从94年开始，——先生对中国是最情有独钟的，在担任董事长的9年里面，曾经来过中国70多次，已显示了他对中国的重视，这一点也是一定程度上带领高盛的发展。我们特别要介绍一下高盛和高盛高华的关系，实际上高盛是唯一也是目前第一家在中国组建的售价的合资银行，从而有每年在中国的大陆地区，提供更广泛的投资银行服务。我们可以在中国因为A股和国内的发债，得到这样的许可的国际的投资银行，根据中国的WTO的规定，中国的法律允许的时候，高盛有权获得其余的股份。也是经营全面业务的经营公司，高盛高华和合资伙伴三个实体来进行在中国的整个的投资银行的业务，我们在中国已经有超过100人的员工队伍，不包括香港的，是在中国大陆国际同行是全面高质量的服务。

在中国资本市场上也是目前中国最大的投资银行。我们可以看到最上面的图表显示高盛的地位，我们也是中国首屈一指的投资境外的银行。我们在最近的完成的案例是协助中国移动的收购，香港卫视19.9%的股权的这样一个收购案。最近在上市方面的比较有名的案例是中国银行的案例，这个是亚洲最大的一次上市，也是高盛协助中国银行最新的举动。实际上我们在中国的10几年里对中国很多著名的企业进行上市，中国移动、中国石油、南方航空创造了很多首次上市的例子。我们对中国的民营企业做了很多的服务，像今年的盛大的上市，像腾讯百度还有最近刚刚完成的世贸房地产公司，实际上是在非常的逆势，在全球的股票市场不是特别看好的情况下成功在香港上市，这是我们做的一些成功的案例。

下面我们主要对这个上市的公开的发行程序方面做一些介绍，由于时间的关系，整个的上市是的反复和挑战的只能是就重点介绍。主要是上市重要的工作是中介机构的选择，国内的审批，如果是在香港上市的话，上市申请的过程，准备相应的所有的文件和相关的信息的披露以及市场的推荐。

首先上市过程总揽是有很多的步骤。首先是进行企业内部的重组，招股书的起草，实际上企业上市是最大的决策，包括董事会以下全公司的管理层的积极的决定下，进行的重大的工作。一个企业在上市的时候，是真正的能够准备好来做这个工作。在这个前提下要选择合适的中介结构，确定团队和分工，制订和完善公司的重组的计划。对企业内部的很多的业绩、信息等等要进行详细的调查，在这样的前提下，来进行估值和发行文件的准备。

然后第二阶段是路演准备和推荐。这个投资银行要协助发行人准备路演的彩排，开展广泛的推荐，通过这个来掌握投资者关心的的主要问题，特别是确定调整公司的定位和顶尖的策略，在这个基础上进行路演和并进行定价和发行。在发行以后，进行手续的支持。这个要通过投资银行来提供后续的支持，来保证上市以后股价的稳定和延续。

往往在项目执行的常规上，我们常常讲的是321这样的架构，在整个项目的执行，首先是有三个月的时间是有从启动到审计评估完成内部的工作，接着两个月时间是比较外部的，是得到审批通过分析师的会议，得到市场的认可和了解，准备上市。最后通过香港联交所的临询来准备正式的上市。最后一个月的时候是非常非常紧张的路演和路演的定价，最终来完成。整个的过程基本上是6个月左右这样一个时间，这个一般是指海外上市，特别是在香港上市的项目执行过程。而且同时应该是相应的来讲，是一个比较合理的一个规模的一个项目的上市。如果是像很多的银行的上市，像目前正在准备工行的上市准备的时间肯定要多一些。

在上市的过程中，最最重要的一个步骤就是重组，重组可能包括了几个重要的工作，首先是完成资产的剥离，这一块特别是对中国的国有企业尤其是特别特别重要。就是在如何来确定你的核心资产，来完成资产的剥离，二是和上市所需的审批，很多的企业在自己的发展过程中，都有相应的一定程度的关连交易，关连交易的本身并不是说不行的。关键是要基于什么样的基本的原则。第四是简单的资本结构，第五是财务结构，第六是消减成本。但是我们的感觉消减成本并不是为了上市才做的，但是当你做上市的时候，你必须要看你的成本要做这个成本的工作，所以这一点也是非常重要的。第七是优化资本的结构。第八是建立员工和管理层的计划。最后是监理公司的体制。

第一条就是完成资产剥离，第五条理顺财务结构，基本上都是在企业管理财务的层面上要做很多的工作。第二和第三更多是监管方面要做的工作。还有就是像精简组织架构，第四条、第八条更多的是企业运营层面的工作。涉及到财务管理涉及到审批方面的很重要的三大块的工作。第一步涉及的中介机构首先是投资银行，另外很重要的是选择公司的律师，要选择自己的律师，以及审批评估的中介，包括土地评估物业评估，每一个公司的内部的业务的要求。刚才谈到往往在进行上市的时候，要确定一个项目工作组，这个工作组首先是在一个企业的领导小组下执行，一般是准备上市公司的董事长、CEO亲自来领导执行，由投资银行的高级主管人员参与，一起来进行这个工作，在领导小组下涉及一个联合工作项目组，负责日常的管理和协调。这下面有三个相关的小组，法律法规小组，主要是负责法律审批的工作，第二块是财务方面的负责调查文件的工作。第三块是业务规划的小组，涉及到企业发展的规划和运营。这个联合工作小组应该是负责综合各方面的事项。下面每一个职能小组要有行业企业融资，具有这些方面的中介机构来参与这些工作。包括投资银行、会计师事务所以及律师。包括管理顾问、业务顾问等等。第二块就是要进行调查，我们指的是合理调查和合理关注的法律措施。我们碰到中国的企业往往没有认识到它的重要性。这种综合的调查，这一点是非常非常重要的。在前几年我们可以常常听说企业上市常用一个词是“包装上市”，“包装”是非常非常容易误导的字眼。并不是应该说一个完全所谓的包装上市，静止调查的本身是一个非常非常重要的环节。包括重要的财务的状况都要做非常详尽的调查。这个禁止调查的方位包括12个方面，包括核心资产的剥离，包括对行业的前景、竞争的态势，特别是公司未来的发展的战略和远景等等都要有一个深入的了解，对公司的未来情况要有一定的掌握。对公司的预算等等，都要了解。此外包括在监管机制公司，治理结构特别是将来企业融资以后的使用等等，都要有一个明确的认识。

在同时，企业上市时比较得到国内的批准要求，包括不少的部委都会涉及到我们有很多详细的班子，包括涉及到处一级的审批，由于时间的关系不列在这里了，四个重要的机构第一是证监会，这是最最重要的审批。另外国资委，发改委、商务部这三个一般也是非常非常重要的。像外管局也是非常重要的。涉及到金融机构的上市会涉及到财政部中国人民银行的总行，所以这一块的监管要求在国内是非常非常严格的，而且是完全是不能马虎的。

在申请海外上市的时候，要在当地的交易所提出上市要求，我们这里列了香港的联交所。基本上香港联交所的上市要求在全球都认为是非常严格的。今天上午有同事来问，如何来选择上市的地点，其实上市地点的选择，很大程度上要看你这个行业的企业的运营的内容，还有你这个企业上市的要求，我们总而言之，香港的上市相对来讲，是中国企业最佳的海外上市的地点，最近的A股可以恢复上市了以后，很多企业也选择在国内上市，就国外上市而言，是相对理想的上市地点。因为带来的交易量非常大。而且企业的要求相对也是比较严格。很多的国际的投资基金投资者对投资中国企业比较关注，特别是关注香港上市。当然有的企业会选择在新加坡上市，新加坡的监管上市的要求相对比香港的联交所要简单一些。可能在一定程度上也有一定的便利，在速度和时间上可能会加快，但是整个上市的交易量不如香港这么大。还有就是说，企业选择在美国上市，比如在纳斯达克上市，对一些产业特别是网络化的产业是极具吸引力的。我们这里也会推荐一些企业选择在纳斯达克上市，这要看企业内部本身的业务的性质和本身的情况来决定。

还有就是准备一些主要的文件，包括促销文件、法律文件，首先是招股说明书，是非常重要的文件。还有其他一些相关的文件，我不一一列举了，基本上包括了这么一些文件。另外还有一系列的法律文件，必须要根据证监会和上市机构的要求来准备和提供。

招股书包括了相当广泛的定义，这个是非常非常细的一个工作，包括很多的具体的工作，这个可能大家在媒体上在各个方面，在座的有的也都是上市公司的成员，我就不多的去介绍，基本上包括了一些基本的信息，发行人的股本信息等等，特别是财务信息等，包括所有的债务和相关的一些金融资源的信息，其实涉及到的范围是非常非常广泛的，也是非常繁复的工作。

在市场推荐方面，包括三个方面，第一个阶段是策划股票股市，这个股票股市的成功是一个企业能否上市的一个第一个成功的要素。在这个基础上，推荐第二个阶段确定目标投资者很多人讲说高盛，我选择你高盛投资银行或者其他银行，你一个很大的重要的选择标准是什么，其实很大的不同就是确定目标投资者，就是我给你把这个股票卖出去，还是我给你把这个股票卖得很好，卖给谁，卖给那些对你有帮助和有吸引力品牌有提升的投资者。这个选择是非常重要的。由于投资银行，运用全球的网络资源，在这一块往往企业确定目标的投资者，通过进行调研会议，通过不断地沟通，使这些投资者确定对你股票的购买非常重要。进入第三阶段，最后的路演来完成定价和配股，来完成整个的销售。

基本上整个程序上是这样的。我们看到的企业的首次公开发行的成功要素有以下几项。第一是我们希望企业必须要充分彻底的来重组和改制，很多企业会讲说，我们知道中国大型的国有企业，有很多的不良资产等等，所以要进行重组，我们的一些企业相对是民营企业，一定程度上讲业务是比较简单的。我们也可以看到很多民营企业在发展的过程中是机会性的发展，最终你要是上市的时候，有一个非常清晰的一个战略目标和发展方向。因此进行充分的评估，来彻底进行重组和改制。也是非常必要的。这一点我们认为，民营企业也要充分的意识到这一点。

第二是吸引力和令人信服的投资故事。我们常常很多的人觉得这个投资故事也就是所谓的编故事，我们这个故事不是说你上市才编出来，最多的是上市的是在讲故事，你最好的这一面真正的讲给投资者，是让投资者真正的理解和接受。实际上未来很多的中国企业的上市和异化你的投资的股市如何真正打动投资者，实际上已经越来越难了。在这里投资银行会做很多的工作，来协助一家的优秀的企业讲故事。

其实我们刚才看到莫泰168，如果你要上市你要讲一个什么的故事，如果别人走在前面，什么是你的最有吸引力的地方。你要真正把你的核心竞争力讲出来，真正打动投资者的心，我们听到很多重复的这种东西，怎么样真正地把具有吸引力、令人信服这一点是非常非常重要的。并不是说我们常常看到就是成功的上市，很多企业不成功，或者没有很成功，往往是他的整个的投资故事，没有真正的打动他们的目标投资人。这一点非常非常重要的。

第三个是充分的信息披露。这个也是很重要的。但是在真正像在香港联交所上市，这一块的要求是非常非常严格的。特别是企业由于交易的情况，就是他的信息披露不能完善，在很多问题上讲不清楚的话，就会延迟上市的时间。

第四是强有力的推荐和投资者强有力的沟通。这一块也是非常重要的。投资者会安排非常强大的路演来安排和投资者进行接触。如何和投资者进行良好的沟通，还在于管理层自己，这一块也是非常重要的。

最后是有效的项目管理和适当的发行窗口。这些都是我们看到的一些公开发行的一些成功的要素。这个企业首次公开发行，进行的重组和成本监控，我们往往看到一些常见的问题和解决方案的总结。第一个是资产的选择和剥离，第一个组建上市公司，什么是核心资产和什么是非核心资产，很多企业不是非常的清楚。

要确定明晰的决定目标，你这个资产是告知的，还是你的收益的情况是如何你的？这块资产是不是有技术含量等等，要有界定的要求。这个非常有意思，比如我举个例子，我们中国银行上市这次是非常非常成功，一个很成功的前提是它在整个的上市过程中，也是面临很大的挑战的，因为建行已经上市，非常非常的成功，中国银行上市，它不再是中国的第一个银行，你如何让大家接受和理解，使中国银行感觉有吸引力，我们经过认真的分析后发现，它是一个多元的业务，它是一个相对的有很多海外的业务，这是他和建行、交行和工行所不同的地方。

我们就把它银行的上市的一个很重要的故事，就是说他是一个有多元的业务来源的，优质的中国的银行。使投资者能够接受，这个工作和核心的资产和整个的发展战略必须要有机地衔接起来，才可以把这个股市讲清楚，让大家信服。还有就是管理结构的情况，香港上市要求很高，必须有三个独立董事，认定独立董事的工作是非常非常重要的。还有就是激励机制这一块，很多的企业进行激励机制的设置，实际上可能从某种意义上讲，是相对比较短期的，而进行上市公司的设置，希望是一个很长期的过程。企业真正可以把员工真正捆绑起来，进行上市和长远的发展。投资者看到你是可以把这些优质的人才捆绑在一起的话，那么他们会更放心。像我们刚刚谈到药店和航空公司省下了空调费用等等这些类型的股市，如果全公司都可以有这样一个共同的心愿去节省成本，共同发展的话，这个公司成本的可能性会大大增加。类似的这样一种激励机制的设置可以使更容易被投资者接受。

还有就是财务的安排，这些全都都谈到了，我们也就不再这方面讲多了。基本上由于时间的关系，我们讲到这里。

下面我们简单讲两个小的案例。就是我们做过的项目。这个可以看到以前的很多人有讲，说高盛投资银行是世界很大的一个投资银行，可能以前做过中石油，做中国电信等等，你们是不是对中小企业也感兴趣，其实你们可以看到，高盛做的项目其实并不一定是最大的，但是我们的确是为最优秀的企业提供服务。如果您是最优秀的行业内的企业，我们往往是非常感兴趣。

比如说中国的雨润食品集团有限公司，这个企业我们当时是05年的9月份为他进行上市，1.98亿美元的上市发行，当时定价是2.85和到3.7港元，这个上限占这个市场的时值是6.55亿美元，上市的占的比例将近是30%左右。上市相对比较成功，中国雨润上市以后，这个行业内的除日本以外，食品饮料业，规模最大的首次的上市。我们希望有机会为更大的更好的企业服务。我们今天也看到了我们统一的集团在这里，也是一个非常成功的企业，我们也希望有机会为越来越多的食品零售的行业进行服务。当时雨润排名在当时的同行业是最大的，198亿这样的规模上市。我们整个的定价也是很成功，实际上05年市盈率的15.4倍，对个做肉食品加工的企业来讲是一个非常好的定价。可以看到这个企业当时作为红筹来上市，当时碰到的一些问题是前端的问题，首先是他的股东他涉及到了一些核心业务和非核心业务。除了主营的业务以外，还有相关的食品的业务。当时在项目企业进行了剥离这一块也是非常的重要。当时我们也做了工作。还有就是当时外管局可能有新的规定，在资产的置换上当时我们考虑是用了一个方式来进行置换。当时有一个很大的问题，就是当时是雨润的战略的投资者的拥有不到10%的股份。如果作为独家的可能会涉及到利益冲突的问题。这一块我们在和监管机构做了一个很明确的借鉴。也就是说能够确定高盛作为主成交商的独立性，包括投资以后的锁定期等等。

基本上在上市前期做了一系列的工作。还有在会计这块也做了一些工作，有一个很有意思的，就是说当时的核心业务有一定的银行的贷款，这部分银行贷款是应该放到上市公司里还是外，最后决定是银行贷款留给了非核心的业务。因为要确定说上市公司是拥有自己的独立的财务能力来进行融资运营的。在很多细小的工作上我们都要做到非常的细致，确保没有任何可能产生关联，或者对上市公司的融资能力、运营能力产生怀疑的地方。我们做了很多非常细的工作来确保企业的上市的成功。

还有一个是案例分众传媒，这是在05年做的1.97亿的美元的配售。这个交易的一个亮点实际上，当时超配售是1.97亿，超过了中国所有的公开上市发行的项目，到目前为止，这个分众传媒当时的上市是中国最大的一个公开的发行。而且也是首次公开发行的第一家公司。在之前我们看到赞助商有白马，也是高盛来做的上市。发行的达到20倍的超购，包括了很多优质的蓝筹的基金，这个定价高于当时定价的要求，当时我们的定价是美国全托的凭证是14块到16块这样的一个范围，最后上市的定价也是17块美元，这个是很少见的。超过了当时定价的范围。最终的定价是超过了2005年的22.7，06年盈利的22.5倍。实际上当时上市以后，当天的股价上升了18.8%，也是非常的成功的。但是我也是要强调，如果上市以后，一星期的股价上升的话，我们的希望是上升到10%-20%左右。如果上升的很高的话，你的定价是有一点问题的，一般来讲，传统上来讲我们希望上市以后的股价上升是在10%-20%左右。

我们可以看到中国银行的上市，当时的定价是2.95元，它的一周的股价的上升的空间是15%，是非常理想的一个上升空间。分众传媒的公开发行，是非常具有里程碑的发行。你可以看到中国携程、九城都是高盛做的，当时这个上市，更大的是包括我们的发行人和整个的中介机构面临的挑战，是这个公司是负责的，缺少真正的可比性的公司。还是要找到相对的可比公司，他是中国首创的一个户外的广告公司，还有就是如何说服投资者，看好他们的投资前景。还有投资者对分众传媒，独特的模型和相对很短的盈利，对他的盈利史非常短，缺少了解。

在这个前提下如何来打造一个上市的股市。使整个投资者真正能够接受。最终我们的分众传媒的主题的股市还是被有效地传播者，投资者实际上使整个超额认购非常的成功。将近超额了20倍，你可以看到从6月28号，每一天订单的增量，逐渐超越了当时的要求。另外我们当时安排了11天的路演，覆盖了全球11个主要的城市。跨越了全世界的3大洲，非常非常紧凑，包括很多很多的单对单的基金的讨论。这个路演跨越的整个全球一圈，在11天的时间里这也是非常重要的。整个管理层做了非常好的工作。整个的路演最后上市的结果，本身也提高了分众传媒在国际的声誉和形象。特别是在美国，包括很多的电话会议和团体会议，与300家的投资者进行了会晤。到今天这个故事也是相对非常独树一帜的，创立了一个户外广告的形象。由于时间的关系，我没有把投资者列出来，其实这个投资者是非常非常高的。发行蓝筹的公司，在路演期间，伦敦发生了恐怖的炸弹袭击，尽管如此，整个的销售情况也是非常好的。可以看到整个的纳斯达克的当时大盘的价格是零，新浪是当天是跌至了2.5%，搜狐跌至了0.2%，一个是雨润，主要是强调在企业进行上市的前期要做大量的工作，要确保非核心资产的剥离，要确保监管的问题要有明确的交代，这些都非常重要的。

分众传媒实际上是一个很成功的上市故事。特别是如何把这样一个很成功的股市，成功地传递给投资者，最终使全球的投资者接受和追捧你的股票。这两个案例是从不同的侧面介绍，如何使企业成功的上市。由于时间关系，我的讲话就到这里，谢谢大家！

主持人：谢谢朱伟先生通俗精采的报告，本次论坛到这里就结束了，谢谢各位支持和参与，欢迎大家继续关注我们未来的活动！