反向收购上市的操作及程序  

•  概述 

   在美上市可分首次公开发行（ IPO ）上市和间接上市（ Reverse Merger ，反向收购或称买壳上市），二种方式各有优劣。 

   反向收购（又叫买壳上市）是指上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得 70%~90% 上市公司的控股股权。 

   反向收购属于公司收购合并的一种正常运作，是公司上市的捷径，在美国已经有长久的历史。目前，美国采用反向收购的方式上市的公司越来越多，据统计以买壳上市的公司在 1999 年为 350 件左右，与以 IPO 方式上市的公司的数量基本持平。 

   而中国民营企业在经过一段时期的积累，已经具备了一定的实力与经验，很多企业争相在各个资本市场上市，他们中的少数企业经过反向收购已成为美国的上市公司。 

•  反向收购上市（ Reverse Merger ）相对于首次公开发行（ IPO ）上市的优势 

•  上市操作时间短 

   办理反向收购大约需要 3~9 个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3 个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6 至 9 个月，而做首次公开发行上市（ IPO ）一般所需时间为一年。 

•  上市成功的保障 

   首次公开发行上市（ IPO ）有时会因承销商觉得市场不利而导致上市发生困难，或是由于上市价格太低而被放弃上市申请，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也付之东流。反向收购（买壳上市）上市在运作过程中不受外界因素的影响，它无需承销商的介入，成功上市是有保障的（只要找到壳公司与之合并即可）。 

   美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 

•  上市费用低 

   反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。 IPO 费用一般为 75~100 美金，另加约 8% 的承销商佣金。反向收购一般需费用约为 50~70 万美金，视壳的种类不同而定。 

•  首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘“金融公关公司”和“做市商”共同完成，以配合股票上涨进行二次融资。 

•  企业在首次公开发行（ IPO ）一旦完成以后，可立即融得资金；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，推动股价，公司才可以公募或私募的形式增发新股或配股的形式进行二次发行融资。此时，承销商才开始介入，因为此时该公司已经成为一家美国的上市公司，承销商当然愿意承销其新股的发行。一般二次发行或私募的融资金额约在 200 万 ~2000 万美元之间。 

   国内企业要在美国以首次公开发行（ IPO ）方式上市，无论是要直接上 NYSE 还是 NASDAQ 成功的机会都比较小。而以反向收购形式成功的机会较大些。操作程序一般是先从场外交易市场 OTCBB 切入，视市场时机再进入主板市场 NYSE 、 AMEX 或 NASDAQ 。 

•  反向收购上市的操作程序 

•  编制公司英文的商业计划书 

   当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 2~3 页的商业计划书。内容包括： 

√ 公司的历史背景 

√ 管理团队情况 

√ 公司财务状况 

√ 公司的产品和市场分析 

√ 公司的市值等。 

•  提供最近三年的财务报表 

   公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。 

•  寻找壳公司 

   要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： 

•  壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所谓“干净”的壳的概念。否则它将对收购公司造成不利。 

•  壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 

•  壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，这样合并后交易才能活跃。这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流通的股东。 

•  壳公司提供法律证明书 

   壳公司应提供法律证明书，用以证明： 

√ 该公司股票为“可交易股票”； 

√ 新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。 

•  商定收购合并方案 

   企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。其中，对双方公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。 

•  制作法律文件 

   在收购方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为在美国上市公司的子公司，收购公司（买方）的原股东对上市公司依然享有控股权，活动到此，反向收购即告成功。 

•  向美国证交会提出申请 

   合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。 

•  企业与做市商的商谈与沟通 

   为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次融资，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。 

•  金融公关公司 

   为了使股票市价能够快速上涨，公司除与壳公司、原做市商以及新公司新增的做市商相互配合外，通常公司还需聘请专业的金融公关公司，由专业的金融公关公司通过渠道向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者以个人投资者进行推介，使他们注意到新合并公司的未来发展，从而引起人们对新公司股票的广泛关注。 

•  申请进入 NASDAQ 

   当公司股价达到每股 4 美元连续九十天，并达到规定挂牌标准时，即可申请进入 NASDAQ 的小额资本市场，或公司股价达到每股 5 美元时，也可申请进入全国交易市场。 

•  反向收购上市的注意事项 

   确立购并方案过程中应注意的事项： 

•  股权分配 

   壳公司是指上市公司，上市公司就会有公众股东，否则就不能称之为上市公司，所以买壳上市不能收购上市公司的百分之百的股份。 

   收购公司（买方）的原股东所占有的上市公司股份的比例，要根据收购公司的业绩好坏，经双方协商而定。一般是（买方）股东占全部股份的 70~90% 。 

•  买壳合并的方式 

   买壳作为合并的方式即是一种反向收购的方式。所以即便无业务运营，无股票交易，壳公司也会持续存在（可更为新公司名称），壳公司（卖方）只须将控股权交由收购公司（买方）原股东所有，收购公司则须将其业务全部或大部分纳入壳公司成为其子公司。 

•  比例及时机 

   收购公司在将资产、业务纳入壳公司的比例与时机问题上，需要制定详细的可行性计划。 

•  发行新股 

   公司上市后，均可以筹集资金，即所谓进行二次发行。公司可以通过发行新股的形式来进行筹资活动。公司的原股东也可以按规定出售其所持股票（但需持股一年以上，原股东可以适用 Rule 144 条款进行售出套现）。 

•  成立海外控股公司 

   为了减少税负，反向收购的主体公司可以在美国境外注册设立海外控股公司，如在百慕大、开曼、英属维尔京群岛登记成立海外控股，然后以这家控股公司的名义再进行反向收购。 

•  从 OTCBB 到 NASDAQ 

   上市公司从 OTCBB 上升到 NASDAQ ，美国证交会 SEC 对此并无特殊规定。凡达到 NASDAQ 的挂牌标准的公司均可向 NASDAQ 提出申请，变为 NASDAQ 的上市公司。但也有企业在 OTCBB 市场的股票单股股价已涨到 100 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场挂牌标准，但他们仍选择留在 OTCBB 市场。