证交会对上市公司从 OTCBB 到 NASDAQ 的具体要求： 

√ 符合在 NASDAQ 市场上挂牌资格标准 

√ 企业须向 NASD 提出申请 

√ 由做市商协助 

√ 每股股价须达到 4 美元以上 

√ 每月交易量达到证交所规定的要求 

•  壳公司的种类 

   在反向收购的过程中存在一个非常重要的环节，即对壳公司种类的判定。这也是美国专业律师事务所在反向收购过程中的主要工作内容之一。 

   申报（ Reporting ），就是根据法律的规定，定期向美国证交会（ Securities and Exchange Commission ）提交相关文件，文件内容包括公司目前的经营状况、财务报表、员工人数、公司地址、业务范筹等。交易（ Trading ），是指做市商依照法律对该公司股票进行买卖的行为。 

   根据壳公司的这两种不同状态，可以把它分为四种类型。第一类，申报并且交易的壳。第二类，申报却无交易的壳。第三类，是无申报并且交易的壳。第四类，无申报且无交易的壳。 

•  申报且交易壳（ Reporting and Trading Shell ） 

   假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，并且公司至少有一个以上做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报且交易的壳，这种壳的价格也是最为昂贵的，因为这种壳公司可以在收购完成以后 3 个月内进行上市交易。 

•  申报但无交易的壳（ Reporting and None-Trading Shell ） 

   假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，但并没有做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报但无交易的壳。这种壳的价格较以下两种壳公司要贵，因为这种壳公司在收购完成以后 4-6 个月即可以进行上市交易。 

•  无申报且交易的壳（ None-Reporting and Trading Shell ） 

   一个壳公司并没有向美国证交会提出申报，但却有一个以上做市商对该壳公司的股票进行着买卖交易，这种壳是无申报且交易的壳。在美国对于资本市场上的监督管理是多标准的，在粉红单市场上就存在着这种无申报但进行交易的壳公司。这种壳公司的价格一般较便宜，因为这种壳公司的价格一般较便宜，因为这种壳公司须在收购完成后 6 个月才可以上市交易。 

•  无申报且无交易的壳（ No-Reporting and No-Trading Shell ） 

   假如一个壳公司它既没有向美国证交会提出申报，也没有任何做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是无申报且无交易的壳。这种壳公司的价格也相对便宜。因为这种壳在收购完成以后大约 9-12 个月方可上市进行交易。 

•  壳公司的性质 

   壳公司的种类的不同决定了收购完成后上市交易的时间。它的时间周期一般为 3-12 个月不等。 

   另一种影响收购完成后上市交易时间的因素是：壳公司的性质。有的壳公司它虽没有交易也没有提出申报，但是它的性质各有不同。一般而言，可以根据壳公司的性质对他们做如下分类：破产的壳公司、停止营业的壳公司、空白支票的壳公司、原始的壳公司、分拆的壳公司以及 504 壳和 419 壳等等。 

•  破产壳（ Bankruptcy Shells ） 

   破产壳就是指那些经过美国的破产法院裁定后已经破产的上市公司。他们由法院从法律上免除了其所有的负债及诉讼。这种壳被视为最好的壳公司，因为经过免除资产、债务后，所有的资产、负债已经不复存在，这对于收购方来说已没有了任何风险。 

   如果一个上市公司是因为经营不善导致资不抵债而向破产法院申请破产的，这时候在美国就会有一批业内人士其中包括律师、会计师或者是投资公司等组成一个团队，向破产法院申请得到壳公司的身份——即我们所说的上市公司资格。在得到同意后，他们首先会付出一笔费用，这样他们就可以拥有这家上市公司的控股权了。因此，虽然这个公司已经濒临破产，但是公司可能还有三百或五百个股东，这些股东仍持有公司股票，只是拥有的股票已毫无价值，所以通常这些股东愿意放弃其对该壳公司的控股权，希望可以从买壳方所付出的买壳资金中得到一些现实利益，如果新公司的题材能够推动股票价格上涨，他们就会再次购买新公司的股票。 

   在各种类型的壳公司中破产的壳是为昂贵的，即使它既没有进行申报、也没有进行交易，由于没有任何的负债及诉讼，对于收购企业（买方）意味着是零风险，因此有时候价钱也会较高。据此，我们不能直观地认为没有申报、没有交易的壳就一定是最便宜的壳。 

•  停止营业壳（ Ceased Operation Shell ） 

   停止营业壳比破产壳略微逊色，因为它没有破产法院免除债务的法律程序。例如一个采掘金矿的上市公司，原来股东一千人，但由于金矿被挖空，公司被迫宣告停止营业。因它是自然不可抗力造成的公司的停业状态，所以在公司变卖了设备、偿还了债务以后，该公司没有出现资不抵债的情况，也就不需要进入破产程序，虽然它停止了营业，但其上市公司的资格依然存在。 

•  空白支票壳（ Blank Checks Shell ） 

   空白支票壳在公司在成立的时候就必须向证交会提出申报并说明此公司并无任何业务，只是伺机将它转卖他人。其申报的目的在于保留这个申报（ Reporting ）资格，只有具有了这样的资格，公司才能够在 OTCBB 侍价而沾。在 1998 年以前，空白支票壳非常的盛行，通常想要上 OTCBB 板块的公司，都会去买一个空白支票的壳公司，因为买壳以后上市公司就可在 OTCBB 板块挂牌交易了。后来这种现象被 SEC 发现，他们得知很多公司在购买了这种壳公司以后，股东们会抛售，结果导致很多的散户就成了直接的受害者。所以美国证交会在 2000 年下达了文件，规定：凡是购买空白支票的壳公司，公司的新发股票不能在一年之内抛售，且必须向证交会出具“登记”的法律手续。证交会作出这样的要求使得那些使用空白支票壳的公司少了大半，因为很多人不愿意花上大笔的律师费去做登记。 

•  原始壳（ Virgin Shells ） 

   原始壳与分拆壳在特征上非常相似，但也有所不同。原始壳是不存在任何业务的公司。根据美国公司法的规定，真实、有营运的公司可以把子公司的股票转给老股东，也就是说当公司成立了新公司即子公司，并且将子公司的股票送给母公司的股东，使每个母公司的原股东都有子公司的股票，这种形态被叫做“ Virgin ”意思是原始的从母公司里面衍生出来的公司。在股票被分出去以后，它并不会影响上市公司的上市资格。与此同时，子公司本身也同样具备了上市公司的条件。事实上此公司并非子公司，它只能被认作是母公司的关联企业，因为这是同一批股东所拥有的两家公司。但是，到底子公司是否真正拥有上市资格，还是令人质疑的。买这类的壳公司一般时间周期较长，大约需要一年半到两年的时间，如果企业在选壳的时候购买了这种壳，其结果将不尽人意。 

•  分拆壳（ Spin-off Shells ） 

   分拆壳是指一个上市公司把其中的一部分业务分拆出来，并使分拆出的公司同样具有上市公司资格。由于此类公司仍存在业务，也就会有相应的债务及诉讼的可能。而它的好处则是，它会因为现存的业务而给公司股价的提升带来帮助。 

•  504 壳（ 504 Shells ） 

   美国证券法 D 规定 504 条规定了小额公开发行（ Direct Public Offering ）的具体程序，条款规定：凡筹集资金在五百万以下的，均被视为小额公开发行。通过小额公开发行募集资金后，就可以成立一个公开发行的公司。申请上市的公司在成立后，须提交 Form10 表格到美国证券交易委员会 SEC ，经审批后公司就可成为申报公司（ Reporting Company ）。在具有申报公司的资格以后，公司可再向 NASD 递交表格 Form211 ，程序完成后公司方可以在 OTCBB 上进行交易了。 

   通过以上三个步骤而不是通过 IPO ，该公司即可成为一个壳公司，这种壳公司被称为 504 壳。 

•  419 壳（ 419 Shells ） 

   419 壳的形成与空白支票壳的程序相似。 

•  反向收购的一般程序 

•  购并双方董事会通过购并决议 

•  决议的批准（股东会） 

   董事会将通过决议提交股东大会议论，并由股东大会予以批准。美国的《公司法》中规定，凡获得具有表决权的股份持有者中的多数同意的决议，被视为通过。 

•  购并各方签订购并合同 

   双方公司的购并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准后方能生效。 

文章来源:财富指数