产权的第二个问题是，银行在各地都有一些楼房，有些分行的大楼是自己的，而按监管部门的要求，这些楼必须要有产权，即使是租来的，其房东也必须对该物业拥有合法的产权——香港交易所是不允许这方面的产权混乱出现的。但内地银行的现实情况是，很多银行的大楼是由政府提供的，可能并没有产权也没有土地使用权，按香港交易所的要求，如果一家公司的固定资产的产权不全的话，从技术上来说，是不能确认这部分的固定资产的。这方面的要求是很严格的。 

　　第二，从范围的区别来看，内容就更多。刚才谈的主要是需要脱离的部分，为了尽快满足上市的要求，银行需要把该脱钩的子公司或是非主营业务，都予以剥离。 

　　我说一下需要合并的情况。我们经常会谈到中国的“资产管理公司”，银行的不良资产剥离给这四大资产管理公司，这个行为基本是符合国际会计准则的。但按IFRS规定，子公司的财务要计入上市公司的财务报表，这就要求银行需要审慎考虑其合并报表的内容。这方面中国有过一个案例，一个银行机构中有个注册海外的子公司，当时银行把部分坏账转移到这个子公司，尽管从技术上说，银行已经把这个坏账剥离了，但按IFRS的标准来看，银行的这种做法就行不通了。

　　所以上市时，一个银行要明确究竟哪些业务范围上市。一般情况下，一些银行会考虑把证券和保险两个业务也放入上市的范围，这两个业务理论上是可以放入上市公司的，但是否容易放入呢？从我们的角度来看，这里也大有文章。 

如果公司在香港上市还好说，但在美国上市就不一样了，因为在美国除了要求满足会计准则以外，对每个行业都有相应的披露要求。在美国，对银行上市要求用Guide 3，对保险业务用Guide 6，因此银行需要考虑，应该在哪里上市，另外如果要上市，这些业务现在放不放入上市公司。 

　　内地并不允许混业经营，基本上纯是银行业务，但也有一些可能会考虑在海外上市时，加入其他业务，这时就需要考虑加入业务所导致的成本与效益是否对上市公司来说是划算的。从现实角度考虑，现在内地的银行在海外上市基本不会把其他非银行业务放入上市公司中，以避免成本增加。 

　　《21世纪》：国内银行的关联交易比较多，内部风险控制一直备受质疑，那么海外上市后将要面临的信息披露要求如何？

　　梁国威：IFRS第24条中有主要针对关联交易的披露规定，该条款并没有具体说能否进行关联交易，或者是否应该进行关联交易，以及关联交易应该如何定价，但是它假设所有的关联企业都一定会进行关联交易，而所有的关联交易都是不公允的，并且要求实事求是地披露。对于这种披露，国际会计准则只给了一个框架性指导，我们给银行的建议是披露牵涉金额、利率以及交易对利润表的影响等。 

　　现在银行面临的问题是，在2005年1月以前国有单位之间的关联交易是可以豁免披露的，但现在却不可豁免。这对中国的国有银行来说，就产生历史交易资料缺失的问题，因为之前内地的国有银行之间，甚至国有银行和其他国有部门、公司之间的交易并没有进行过详实的统计，而银行如果想在2006年或是2007年上市，就必须把过去3年的交易予以详细地披露。需要指出的是，这一条是不可豁免的，当时许多发展中国家都对国际会计准则委员会的这一条提出质疑，因为不仅中国，有许多其他国家也同样存在类似的问题，但国际会计准则委员会在这方面没有让步。 

　　《21世纪》：信息披露方面，除了刚才提到的关联交易披露，还有没有其他需要注意的地方？ 

　　梁国威：如果看中国银行和工商银行在国内的财务报告，它们前面的自发性披露很多，例如五级分类等，但严格说这并不是IFRS要求的范围。而后面，他们的财务报告部分，披露是很少的。而IFRS要求的披露比这些严格得多，如果你看最新交行的招股书，就可以知道需要披露的内容有多少。 

　　另外，我想说的是，香港的会计准则已经跟国际会计准则很接近，但也碰到这么大的问题，就更不用说中国内地的银行了。我想这方面中国内地的银行还有很多工作要做，一个真正符合IFRS的披露报告，至少要150页，大量的细节披露，而且今后这种披露会越来越多。 

　　（注1：IPO英文全称即initial public offerings，意首次公开发行股票） 

　　（注2：文中梁国威先生系普华永道会计师事务所审计合伙人）