一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的数量及形式

　　在经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东联通集团、联通寻呼、联通兴业、北京联通兴业和联通进出口将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付1，495，000，000股股票，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，由登记结算公司将对价安排的股票划入公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的股份结构变动情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G　指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东已一致同意参加本次股权分置改革，按照本次股权分置改革的方案支付对价并履行相应承诺。

　　(二)保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　1、对价标准制定依据

　　方案制定的基本思路：保荐机构采取目标市盈率法估计出本公司股权分置改革后股票的均衡价格。从保护流通股股东利益的角度出发，以此均衡价格为基础来确定的对价水平将使流通股股东所持股票市值不因股权分置改革而降低。

　　(1)均衡价格

　　目前，国际成熟市场上与本公司可比的移动通信行业上市公司的市盈率约在15-22倍之间。本公司作为国内新兴的电信运营商，综合考虑公司目前业务情况及未来增长，预计公司在股权分置改革方案实施后股票的合理市盈率为20倍。

　　公司2005年度的每股收益为0.134元／股，因此根据目标市盈率法计算出的均衡价格为：2.68元／股。

　　(2)理论对价安排

　　为充分保护流通股股东利益，以股改前60个交易日的最高股价2.94元作为计算联通A股公司流通股股东的持股市值的参考价格，非流通股股东需向流通股股东支付的对价为每10股支付1股股份。具体计算公式如下：

　　每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（参考价格-均衡价格)／均衡价格。

　　(3)实际对价安排

　　为了进一步保护流通股股东的利益，方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.3股股份。

　　2、对价价值分析

　　在本方案中，A股流通股股东每10股获付2.3股股票，高于前述理论对价水平。因此，本方案对价水平在理论上能够保护流通股股东的利益不受损失，而且还能为流通股股东的总市值带来一定溢价。

　　3、各项承诺条款对流通股股东利益的保护

　　公司非流通股股东除向流通股股东支付对价外，还向流通股股东做出了以下承诺，以充分维护流通股股东的利益。

　　公司非流通股股东联通集团、联通寻呼、联通兴业、北京联通兴业和联通进出口承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起，遵守目前法律、法规中关于禁售和限售的规定。

　　4、保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　本公司保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：

　　公司股权分置改革方案以适当比例向流通股股东支付对价，公司非流通股股东均依法承诺了锁定期。这些措施能够保护流通股股东的利益，有利于公司的长期发展。保荐机构认为，公司此次股权分置改革方案是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东联通集团、联通寻呼、联通兴业、北京联通兴业和联通进出口承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起，遵守目前法律、法规中关于禁售和限售的规定。

　　2、承诺事项的履约方式及履约时间

　　公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按照《股权分置改革方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。

　　3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　目前，公司全体非流通股股东的非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。同时公司全体非流通股股东一致承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，违反者愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次中国联合通信股份有限公司股权分置改革动议由联通集团、联通寻呼、联通兴业、北京联通兴业和联通进出口提出。截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持有股份情况如下表：

　　该等非流通股股东持有股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权力行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东持有的股份为国有法人股，本股权分置改革方案需要得到国资委的批准，因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若国资委未批准本方案，则公司本次股权分置改革将无法完成。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助非流通股股东取得国资委的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如本次相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的14，696，596，395股份均未存在被司法冻结、质押等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临被冻结、质押的风险。

　　处理方案：参加本次股权分置改革的非流通股股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。如果非流通股东的股份被司法冻结、质押，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构： 中国国际金融有限公司

　　办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人： 汪建熙

　　保荐代表人： 王建阳

　　项目主办人： 魏奇、王晟、王媛

　　电话： 010-65051166

　　传真： 010-65051156

　　保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址： 北京市海淀区马甸冠海大厦14层

　　法定代表人： 祝幼一

　　保荐代表人： 倪毓明

　　项目主办人： 邢汉钦、牛国锋、彭涛、赵雯、刘宁

　　电话： 010-82001366　　010-82001485

　　传真： 010-82001524

　　律师事务所：　北京市通商律师事务所

　　办公地址： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦六层

　　负责人　： 韩小京

　　经办律师： 刘钢、李慧

　　联系电话： 010-6569　3399

　　传真： 010-6569　3838／6569　3837

　　(二)保荐机构和律师事务所持股情况

　　经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查：

　　本次股权分置改革的保荐机构中国国际金融有限公司在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有联通A股公司流通股股份；在本次股权分置改革说明书公告前六个月内买卖该公司流通股股份的情况如下：中国国际金融有限公司于2006年2月24日卖出该公司流通股股份8，228，040股。该等股份出售行为系中国国际金融有限公司作为联通A股公司2004年配股的主承销商，履行余额包销义务所进行的余股处理。

　　本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在本次股权分置改革说明书公告前两日持有中国联合通信股份有限公司75，100股流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内买卖中国联合通信股份有限公司流通股股份的情况如下：证券自营发生买卖联通A股公司股票1笔：2006年2月7日卖出6，000，000股；因ETF交易系统测试共发生买卖联通A股公司股票7393笔，交易总股数为188，700，806股，其中ETF申购29，777，900股，ETF赎回64，375，800股，股票买入29，742，335股，股票卖出64，804，771股。

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市通商律师事务所在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有中国联合通信股份有限公司流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖中国联合通信股份有限公司流通股股份。

　　(三)保荐机构的保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司及国泰君安证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　在联通A股公司及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，公司非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，非流通股股东做出的有关承诺事项保护了流通股股东的利益。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　基于上述理由，保荐机构愿意推荐联通A股公司进行股权分置改革。

　　(四)律师的法律意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市通商律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　1.公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，公司流通股份已在上海证券交易所上市交易，非流通股股份暂未上市流通，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　2.公司的非流通股股东均为合法设立、有效存续的法人，截至法律意见书出具之日，公司的非流通股股东持有的公司股份不存在被质押、冻结的情况，亦不存在任何权属争议和任何权力行使的限制，具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格；

　　3.本次股权分置改革方案、实施程序以及非流通股股东的有关承诺符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等股权分置法规及相关规范性文件的规定；

　　4.本次股权分置改革相关事宜尚待国务院国有资产管理委员会、上海证券交易所的批准和确认，并尚待公司相关股东会议审议批准。

　　中国联合通信股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年四月四日