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对外资并购进行限制，无助于减少国企脱困的难度
那些雄心勃勃的外资巨头们似乎在中国碰到了一堵无形的墙，几宗对国有企业大型并购的“意外”搁浅，令他们非常被动。“本来已经打扫好了屋子，准备请客，但很快却又掩门谢客了。”一家外资财务顾问公司人士对本刊说。
而在国内，产业界和学术界正在就一项已经实施数年的“过度开放”战略进行反思，中国的政府部门也被深深地卷入其中，他们改变了以往相对宽松的态度，对事关国内重要行业和龙头企业的收购案的审批变得谨小慎微。
据本刊了解，国家发改委已就此准备出台相关文件，予以“拨乱反正”，但那些因受困而急于被外资并购的企业究竟何去何从仍是一个待解之题。
并购搁浅
最近撞在“墙”上的是国际投资基金凯雷集团，他们准备用近30亿元人民币，与国内最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司(后简称徐工集团)进行交易，控股后者旗下的徐州工程机械科技股份有限公司(000425.SZ)。
按双方协议，凯雷将以85%的份额控股徐州工程机械科技股份有限公司(简称徐工机械)，这将是外国私募基金在中国进行的最大一起收购，也是迄今中国向外资转让的最大规模的国有股权。最初，业内外一度把这起并购案看作是中国国企改革的新标杆。
但现在看来，这个并购可能成为另一个意义上的“标杆”。尽管交易双方已经在去年10月底签署协议，但至今这些协议没有在政府层面得到最终批准。
“合作有些生不逢时，去年下半年，关于外资过度并购威胁国家经济安全的声音就很多，今年年初，中国机械工业联合会又提出要检讨在装备制造业方面的外资并购。”徐州市经贸委的一位人士对本刊说。
据本刊了解，今年3月16日，中国机械工业联合会一位高层携课题组与发改委工业司商讨如何规范外资并购。其间，该高层痛陈国内装备制造业几近沦陷，大量核心企业被外资控股收购，硕果仅存的一些企业也有朝不保夕之虞。
之后，针对这起并购，国家发改委已要求凯雷追加有关并购项目的“情况说明”，对收购动机、项目规范、制度安排做出解释，发改委还派调研组对并购详情及预期进行调查。
商务部也对凯雷集团提出要求提供“反垄断报告”，用以证明他们在收购中国最大的机械制造商后并不会带来市场“垄断”，这种“垄断”是以妨碍市场竞争为标准的。
徐工集团的财务顾问摩根大通证券(亚太)有限公司并购部(下称摩根大通)的人士对本刊称，此次并购非但不会带来垄断，还将有效地保存徐工的品牌。
这位人士介绍，徐州市政府主导了这次并购，甚至在最初的谈判是由徐州市长牵头的。当时的初衷是，改制后，徐工机械可以甩掉包袱，利用凯雷的资金、资源和经验，改造徐工机械，实现国际化。当时的前提是，不失掉徐工的品牌，不一卖了之。
作为金融资本，凯雷的胜出一度让人意外。此前，参与竞争的机械工业巨头美国卡特彼勒公司黯然出局。今年3月底，该公司董事长欧文斯表示了收购成徐工未竟的失望。他认为，与凯雷公司等其他投标方相比，卡特彼勒是一个真正的战略合作伙伴。
不过徐州市政府显然有着自己的打算，上述徐州市经贸委的人士称，“跟卡特彼勒这样的产业资本合作，就会重蹈汽车业的覆辙，保住民族品牌的希望就会落空。”
甚至在凯雷与徐工集团的协议中，已经明确限制性条款 凯雷承诺在未来退出时，不会将徐工机械卖给类似卡特彼勒的行业竞争对手，以保证徐工品牌的存续和发展。
但业内仍然有人怀疑徐工“保住”民族品牌的真诚度及有效性。作为财务型投资者，凯雷是通过卖出股权盈利的，其持有时间一般在3年左右，之后将全身而退。到时徐工集团是否就有实力接盘？
另外，下一步徐工机械会变成一个真正的公众型公司在海外上市，凯雷投资通过在市场上慢慢卖掉自己的股份的方式退出。这就让人联想到了颇多“丢牌弃厂”的前车之鉴，以南孚为例，南孚原是中国第一电池生产商，自地方政府主导引资始，经过数轮交易，以摩根士丹利为首的国际基金对其实现控股。2003年，控股方将持股份全部转售给美国吉列。自此，南孚进退全不由自己，在市场上声威渐息。而在机械装备业，还有西北轴承、锦西化机、无锡威孚等一批骨干企业先后被外资收购。
凯雷并购案在业界普遍反思外资并购的节点上出现，因此其进退成败成为风向标。同一时段的几起并购纷纷暂停，有些静观其变的味道。比如，美国卡特彼勒控股中国最大的装载机生产企业之一的厦门工程机械集团，德国ZF集团控股杭州前进齿轮箱集团，美国GE控股沈阳鼓风机集团等。
规则之失
这些并购搁浅凸现了国有企业的改革走入一个难堪的两难境地：如果让外方控股，中方会担心失去对“龙头企业”的控制，失去经营多年的所谓自有品牌；而如果不让外方控股，外方又不愿投入过多的精力和资金在合资企业上，在银行改革中，外方就曾发问：“给我这么少的股权，我为什么要做那么多？”
除了让外资控股之途以外，那些负困重重的企业出路在哪里？中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨表示，从他个人角度，他反对凯雷的并购，“徐工的困难国家可以帮助解决，一旦卖给外资便不可逆转，而留在国内总归有办法。”
“但问题是国家如何帮助解决？如果能够解决为何还要拖到现在？”上述徐州市经贸委的人士说。实际上，并购之初，交易双方的人们就知道，谁是主动，谁是被动。徐工董事长王民曾无奈的表示，“如果不与凯雷合作，第一，银行的欠款如何还？第二，2万多职工怎么办，谁来帮我安置？”
“这种担忧背后的事实就是，依靠政府解决的这条路已经走到了尽头。” 摩根大通的人士这样说。去年年底，徐工集团董事长王民就透露，“徐工集团有2.5万名在册职工，其中3000人下岗内退，另外还有6000名退休职工。”徐工集团还曾盲目扩张，收购一些地方企业。“徐工集团对每个剥离企业都要至少兑现5000万～6000万元。”“民资找不到合适的，我们能想到的又可行的途径就是利用外资了。”王民说。
据本刊了解，徐工已与发改委及商务部进行了数轮沟通，希望加快审批程序，因为并购双方已经万事俱备，就等签约了。但至今还没有得到明确的答复。
那么，现在的问题是，对类似徐工这般龙头企业及所涉的重要产业，国家是否应该拿出一个系统的战略和具体办法来扶持和发展？而不仅仅是叫停交易，即便叫停交易也应该有一个科学判断的依据。
“目前种种规定，散见于各部委规章中的相关外资并购限制条例又极不完整甚至互相牵制；并购审批没有统一流程。” 上海锦天城律师事务所史建三律师说。
据本刊从中国机械工业联合会了解，本月底，发改委制定的一份名为《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》将讨论完毕，通知初稿从国家经济安全方面，界定了一批将受到重点保护的行业和企业。
这些行业和企业将不允许外资控股，对这些领域内的合资与并购，国家要进行重点审查。
另外，发改委外资司也在与中国机械工业联合会合作，对《外商投资产业指导目录》进行调整，目录将外商投资的方向分为鼓励类、限制类和禁止类。
但是，这些规定多是限制性的为主，而那些受困的重点企业和行业如何走出困境，实现复苏式的发展，仍是一个未解的问题。(中国新闻周刊)
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