二、国内企业海外上市模式

　　国内企业到海外上市是一项政策性很强的工作。国内企业海外上市的模式主要有以下几种：

　　1、首次公开发行上市模式(Initial　Public　Offering)。这种模式是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。它为国外投资者了解国内企业形象提供了平台，以挂牌交易为契机，通过大量的新闻媒介把国内企业报道出去。但由于首次公开发行上市涉及到两个国家的政治、经济、文化等因素，因此，也存在着一些困难：一是两个国家之间的法律不同。中国企业有关公司设立和管理的基本法律是中国方面的法律，比如《公司法》、《证券法》等，但如果要到海外上市，就要符合上市地的法律要求，否则就有可能被拒绝；二是国家之间的会计准则上的差异。国内企业到海外上市，既要按照中国的会计准则编制报表，又要按照上市地的会计准则编制报表，增加了公司的会计成本；三是审批手续繁杂。国内企业要到海外上市，首先向中国政府有关部门和中国证监会提出申请，获准后进行股份制改造，再经过中国证监会复审，同意后才能向上市地的证券主管机关提出证券注册申请和准备注册登记表，运作时间长，程序复杂。

　　2、买壳上市模式。这种模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司到海外上市的目的。买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序，手续简便，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。但这种模式在实际操作中也有一些问题：一是选择目标壳公司问题，考虑到收购成本和风险，选择比较满意的壳公司是不容易的；二是有关税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题，既要将所得收入向上市地政府交税，对于国内企业的合并报表的收入，又要向中国政府纳税，双重纳税降低了国内企业的利润率；三是融资能力问题。国内企业通过收购目标公司，定向配股，把国内企业资产注入壳公司，间接地通过壳公司上市。但是，国内企业还需要通过壳公司增发新股或债券，仍然存在着一个发行新股或债券进行融资的成本问题。

　　3、造壳上市模式。这种模式是指利用海外未上市公司的名义在海外上市。海外未上市公司同国内企业在产权方面和人事方面有着确定的紧密联系，并且海外未上市公司注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景，以便取得上市地位。海外未上市公司取得上市地位后，国内企业可以通过壳公司进行融资。这种模式是介于首次公开发行上市模式和买壳上市模式之间的一种相当便利的上市模式。它的优点在于：一是国内企业能够构造出较满意的“壳公司”，并且不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。二是可以避开海外直接公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节约上市时间。但是。造壳上市也存在着双重征税、控制和管理壳公司及在海外影响力不足等问题。

　　4、可转换债券上市模式。可转换债券(Convertible　Bond)是公司发行的一种债券它规定债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。转券是一种信用债券，不需要用特定的抵押去支持转券的发行。发行公司用其信誉担保支付其债务，并以契约形式作为负债凭证。转换海外上市具有许多有利条件：一是便于国内企业低成本地在海外债券市场筹集资金，既降低融资成本，又增加财务控制机会。二是转券具有股票的某些性质，为外国投资者投资中国证券市场提供回避风险的方法，受到广大外国投资者欢迎。但转债上市也有一些困难，主要是：一是国内企业信用等级评定问题，可转换债券上市对国内企业的信用等级要求极高。一般的国内企业难以满足要求。二是可转换债券转换成普通股时，存在着国内企业股本扩张问题，必须由股东大会通过并进行工商变更登记，转换是“动态过程”。而变更股份是“静态过程”，这两者之间存在着时间差异。国内企业在境外发行可转换债券还应当重点考虑发行市场、融资币种、主承销商和发行时机的选择问题。

　　5、存托凭证上市模式。存托凭证(Depository　Receipt)是一种以证书形式发行的可转让证券。一般是由美国银行发行的，代表一个或多个存放于原发行国托管银行的非美国发行人股权份额的可转让证书。按其发行范围可分为：美国存托凭证(American　Depository　　Receipts)是向美国投资者发行；全球存托凭证(Global　Depository　Receipts)是向全球投资者发行。ADR种类又可分为非参与型ADR和参与型ADR。参与型ADR又可分为第一级ADR(OTC交易)、第二级ADR(挂牌上市)、第三级ADR(公开发行)、RADR(144A规则下私募)及GDR(全球交易)。从美国投资者的立场看，投资者在取得外国公司发行股票时，要想股票在国内证券市场上流通，有种种不便。ADR为美国投资者投资非美国公司股票提供了便利。利用美国存托凭证(ADR)程序来募集新股(或上市)，一般要涉及五种人：①外国发行人；②存托银行(在美国的银行)；③保管行(一般是存托银行在发行人国家的分支机构或有代理关系的银行)；④承销商；⑤美国投资者。全球存托凭证GDR是指只发行一种证券，即可在多个市场同时集资的方式，一次GDR上市包括了一个公开或不公开的美国发行以及欧洲发行。加入WTO以后，国内企业以ADR形式上市应注意问题：一是公司的形象塑造。主要是考虑企业的经营管理能力和业务发展领域这两个核心问题。二是信息披露。主要是考虑企业在公开披露信息时，要注重充分性、及时性和准确性。

　　三、国内企业海外上市政策思考

　　目前国际资本市场的形势对我国海外股权融资比较有利，我国应抓住加入WTO时机，加快证券市场国际化进程步伐，促进中国企业海外上市。国内企业在海外上市时，应特别注意这些问题：

　　1、财务会计政策

　　国内企业海外上市，面临着许多困难，最大的困难在于会计和审计标准相差较大。因此，我们首先要明确差异，然后针对差异进行调整，使国内企业在海外顺利上市。目前中国会计准则同国际会计准则存在着会计核算一般原则、资产核算、利润分配、股东权益、外币折算、会计报表等方面差异。针对这些差异，为了使国内企业对这些会计事项与海外股市规则要求一致，应该对编制基准、存货、坏账准备、长期投资、股东权益、资产负债表、子公司会计报表及外币业务等进行调整。在财务报表上反映的盈利，会因所采用的会计政策不同而有所增减，国内企业对海外的会计政策，可能因不习惯和不熟悉，在编制会计报表时，采用了不合乎海外会计标准的政策。因此，国内企业在编制会计报表时多与海外会计师沟通，使他们有足够的资料，对企业盈利预测提出自己的意见。

　　国内企业通过海外上市，利用借入资本提高自有资金的收益率，是一种有效的财务手段。通常情况下，借入资金越多，比例越大，自有资金利润率也就越高。但是，如果融资企业生产经营状况不好。就会出现相反的结果，甚至出现亏损。在企业资金总额中，借入资金比例越大，财务杠杆利益就会越大，风险也就越大。　　国内企业进行股份制改组并在海外上市过程中，财务会计问题的核心是如何处理非生产性资产的剥离问题。企业在资产重组过程中既要把利害因素考虑周全，又要考虑到上市公司与母公司的责权利及财务处理问题。