所以“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國有很多上市公司因為种种原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品价格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。“借殼”指收購這類公司，与之合并成為美國的上市公司。
　　“借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干淨”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務与法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根据美證監局的要求，按時申報財務与業務情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。
　　在利用國際金融市場方面，与其他新興市場相比，中國雖然還在起步階段，但已有了一個良好的開端。以上兩個中國企業的成功例子，對中國民營企業應是一個很好的啟示。在過去6年中，已有超過百家中國企業在美國成功上市并取得可觀資金，其中一部分取得了巨額資金。
　　在美國公開發行證券，使外國企業有機會進入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。這個市場一直吸引著眾多的外國公司。隨著中國公司最近在美國公開發行證券成功的事例，使得其他許多中國公司考慮進入美國的資本市場。中國實體如何打入美國資本市場？應遵循哪些法律規定？
　　在美國發行或出售證券，均須遵守美國聯邦證券法律和法規，其中最重要的是 1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關立法的目的是保證發行公司將披露有關其經營的所有實質性資訊，從而向可能的投資人提供必要的資訊，使公司能準確地分析投資於該公司所具有的潛在風險和收益。
　　在美國發行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱"證管會"）註冊。除非按規定可免於註冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經過註冊。
一，註冊 　　
　　為在美國向公眾發行和出售證券，證券發行公司須向證管會報送註冊報告書。證管會主要審查註冊報告書中所披露的資訊是否成分和準確。證管會官員有權要求發行公司修改註冊報告書。一旦註冊報告書被宣佈有效，證券便可以按照註冊報告書所描繪的方式出售。 　　
       註冊報告書除了其他內容外，包括"招股說明書"。註冊報告書和招股說明書的內容包括有關發行公司的經營，資本結構，財務資訊，管理和證券主要待有人的資訊，等等。
二，豁免規定
       發行公司不經註冊便發行證券的最通用的方式，是通過一般"私募"。依賴于私募而免于註冊的發行公司必須確保交易不涉及公開發行。並確保證券購買者不會繼而將其證券轉售給公眾。
三、在證券交易所上市 　　
      在美國的證券交易所上市，將會為中國公司帶來諸多的好處：更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更高的公司形象，更好的接近資本市場以及更容易獲得交易資料。 　　
        希望在美國紐約上市的中國公司的規模和盈利：有形淨資為 1 億美元，稅前利潤為前 3 年累計 1 億美元（其中任何１年至少達到 2 千 5 百萬美元）。 　　
　　在美國准務上市的中國公司應先準備當地註冊會計師事務所評定的 3 年的會計報表（資產負債表：損益表），以及公司簡介報於美國相關機構，進行評估。待評估合格後，再進行上市的準備工作。

關於在美國借殼及買殼上市

關於在美國借殼及買殼上市
　　与一般企業相比，上市公司最大的优勢是能在証券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一种"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司机制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在証券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的"殼"資源，就必須對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩种資產重組形式。
　　所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝离被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。
　　借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。
　　它們的共同之處在于，都是一种對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。它們的不同之處在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。
        AMSC 與投資者保持良好的合作關係。擁有專業的金融報告撰寫人才、律師和審計師會員，這些人員的費用在美國不是以小時計算，通常是以專案核算單位。如果專案開始實行，那麼只有到完成之時，專案才能結束。同時需要負責完成所有的一切準備事項如各州政府以及聯邦政府所需文件草擬工作等。這些工作一般將是由證券公司財務部以及投資銀行財務部來完成的。
        上市過程需要包括公司律師、證券律師、審計師、證券承銷商、證券承銷商律師參與工作，以及國家法律法規、金融印刷商、路演組織者以及公司企業的CFO和CEO等。在整個上市(買殼/ 借殼) 程序中，受雇傭並以小時計費的成員包括公司律師、審計師、證券承銷商律師以及公司證券律師。
企業如何在美國借殼上市
    借殼上市是在美國公開集資的一種重要形式。這是一種經濟而快捷籌集資金的途徑， 一家美國上市公司，由於種種原因而停牌，變成空殼公司。然而，這類公司的股票仍可在電子報價系統（Over-the-Counter　簡稱OTC）進行交易。　　
    準備到美上市的外國公司，花 20-60萬美元左右，可將這類公司 80 ％至 90 ％的控股權買過來一名義上稱為合併（Merge）。　
    合併後，即可在電子報價系統進行股票交易。經過 一段時間的培育，股價上升到一定價位，例如 4 美元一股，就可進入股票交易所，大規模進行股票交易和集資．合併過程二至三個月。如果公司本身實力雄厚，經營歷史良好，合井到正式進入股票交易所只需幾個月時間。　

具體操作如下： 　　
一、買殼公司，加入會員，支付項目商務服務費。AMSC 提供金融專家免費評估。3-7 天左右完成初步評估。
二、評估通過後，如果達到買殼條件。AMSC 提供會員金融會計公司與買殼公司簽定買殼合約。
三、在與美國金融會計公司簽約後，買殼公司支付財務審計及法律服務的開支的15%。服務餘款在融資後支付。
四、美國金融會計公司開始提供服務，10-20天左右完成商業計畫書。。
五、AMSC 可為其成立一家美國公司或將提供一家美國現成公司來進行合併，並組成一家美國的合資公司，以此公司的名義去購買美國的上市空殼公司。
六、在第30-40天，與被購買的美國上市空殼公司達成協定後繳付其買殼費用的部分或全部。這筆費用用來採購買殼公司的股份。可待股份和全部文件交清支付部分費用，餘款可在正式合併後繳付。部分買殼費用，也可以安排貸款或參分股共同支付買殼費用。
* 完成詳盡的程序及細節 ，將由AMSC及 美國金融會計公司提供最專業的顧問及服務。