第一财经日报 胡冠中 2005年09月29日

昼夜温差变大的初秋，夜晚，天已有些凉意。王宏不停擦拭额头微微冒出的汗水。
　　坐在记者面前的王宏，目前是一家投资咨询公司的董事总经理，一直负责股权转让、企业融资、并购整合、私募理财等类型的项目。他的公司不是很大，不过业务倒也开展得比较顺利，每月的业绩也相对平稳。
　　“最近我接的项目好像越来越多了，不过很多都是上市公司的股权转让。”王宏突然话锋一转。据其介绍，他手里正在做的上市公司股权转让项目数10个，“在这么集中的时间里有这样的项目数量，在以前是从来没有过的。”
　　在他眼里，上市公司股权转让项目的增多固然与其业务健康发展有关，但更重要的是目前正在如火如荼进行着的股改成为了一支有效的强心剂。“随着股改的全面铺开，二级市场上股改概念股疯狂的表演，而股权的转让也是异常火爆。”
　　在记者手里拿到的一份上海本地某上市公司股权转让项目书中，有如下文字描述：“投资上市公司法人股，这是号称‘21世纪中国最后的暴利机会’，目前投资该部分股权，将拥有最短的上市公司法人股投资持有期限。”
　　据了解，该项目中的上市公司第二大股东欲转让其持有的3000多万股一般法人股，股权比例大约在15%以下。第二大股东持有的法人股是2003年受让第一大股东的股权，当时净资产为1.53元/股，受让价格为1.80元。但第二大股东仅支付了少量的股权转让款，大部分股权转让款一直未付清，因此目前3000多万股仍质押于第一大股东处。
　　在中介游说接盘方时，中介如是说：“根据上海市有关政策，上海本地上市公司将于一年内全部完成股改，并鼓励有条件的上市公司尽快于年内完成。鉴于国有法人第一大股东在获得流通权之后承诺5年内不减持(股改暂定方案之一，至少3年不减持)，因此第二大股东基本可以保证在未来3~4年通过二级市场全部减持该部分法人股。”
　　中介又说：“以目前股价参考，按照保荐人所做的股权改革方案测算，支付对价后按照自然除权价格不考虑上市公司业绩增长等因素，股价仍将维持在3.2元。参照目前第二大股东的持股成本，静态估计，投资收益在45%以上。”
　　以股改作为吸引接盘方的最好由头，用“短期投资上市公司法人股，获得流通权后退出”这一策略来进行操作，成为了目前上市公司股权交易的基本操作手法。当然，重组也成为其中较有吸引力的一个实际运作思路。
　　重组的概念在股改全面铺开的当今如此受宠，更重要的是来源于政策面的强力支持。“就连监管高层都已经表态可以通过股权转让、重组来进一步解决股权分置问题。那从某种意义上可以说，如今的股权转让和重组将更容易获得有关方面的批准。这在实际操作当中，是一个利好的消息。”一投行的高层私下向记者如此表示。
　　值得注意的是，在近期频繁的股权转让中，非流通股股东频频低价转让的情况并不鲜见。一方面，股权的转让，特别是大股东的“集权”行为，有利于形成一致意见，推动上市公司的股权分置改革；但另一方面，一些非流通股股东低价转让所持股份，以常理推测属于有悖商业利益的行为。因此，也给市场增添了某些疑虑。
　　“中国的非流通股市场比起流通股市场来要‘灰色’得多，有签了约尚未付钱(或只付一部分)、尚未过户的，有托管的，还有诸如一级半、二级半市场，林林总总，里面的猫腻有的可以‘私了’，有的半‘私了’(公开披露时已搞掂)，但肯定也有‘了’不了的。一句话，非流通股股权转让中猫腻不会少。”一位证券界资深人士说。
　　不过，也有业内人士持不同观点。他们认为，在公司股改预期比较明确、特别是对已经实施股改的公司而言，资金需求完全可以通过银行质押等方式获得。因此，迫于资金压力而低价售股，似乎理由并不充分。
　　联合证券的刘晓丹则分析说，出于凑足发起人人数或分散股权等目的，个别公司的大股东在上市时就对股权进行了整理。一些公司的非流通股股东一直以来就是“代人持股”，这样的股东显然不是真正意义上的商业主体。到股改阶段，大股东通过一些影子公司来“收回”股权，当然不可能按市场标准定价。