根据有关资料显示：国内中小企业贡献了60％—80％社会财富，而其获得的金融支持份额仅有30％左右。目前，中小企业发展的资金来源渠道有国家、银行、投资者本人、其他企业或个人的资金和风险投资。企业要谋求再发展、上新台阶，在投资者本人所有资本都已投入、银行融资难、风险投资少的情况下，到资本市场融资成了大多数民营中小企业的选择。然而我国的资本市场又有一定的倾斜性，国内主板市场仍主要是为国有大中型企业提供直接融资的渠道，民营企业上市融资则十分困难；创业板迟迟不能推出，也使中小企业不能有效地利用资本市场。1994年1 月6 日，黑龙江民营企业东方集团在上海证券交易所上市， 这是中国资本市场首次接纳民营企业。尽管此后又有新希望、天通股份等多家民营企业上市，但经过十年的发展，中国资本市场上民营企业的身影还是寥寥无几。面对此种现状，国内许多高成长型、颇具市场前景的民营企业不得不将目光投向境外资本市场。

2．大中型国有企业上市的主要目的在于推动国企改革

虽然境外上市可以达到融资目的， 但对大中型企业来说却不是主要原因。在国内有高达八万多亿元人民币的居民储蓄，且境外上市负担大大高于国内上市负担的情况下，若单从融资角度来看， 我国大中型国有企业在境外上市并无太大的必要性。因此，政府在批准国企境外上市的时候，考虑的就不仅是融资问题， 而主要是希望借此推动国有企业的改革。随着中国联通和中石油等一批“巨无霸” 型的国有企业经过重组改制相继在境外上市，改制已涉及到一些行业的整体改造，且越来越彻底，普遍都引进了管理层的股票期权激励机制，受到境外投资者的欢迎。境外上市对国有企业改革的重要推动作用已日益显现。

二、中小企业境外上市融资决策的税收负担分析前已述及，不同的企业寻求境外上市的动机是不一致的。对以融资为主要目的的中小企业来说，融资成本更是其作出境外上市这样的战略性选择所必须考虑的关键性因素，其中相关的税收负担则不能有所忽视。从企业成功实现境外上市的过程来看，可以将有关的税收负担分为两个部分，一是上市前的税收负担，二是上市后的税收负担。本文主要对中小企业上市前的税收负担进行分析。

目前，一些中小企业的内部管理和会计制度不甚健全，尤以家族式经营模式下成长的民营企业较为突出。许多民营企业在创业早期，为了追求短期效益，大都在税收、经营等方面存在着非正常操作，这些都可能成为阻碍其上市进程的因素。面对境外资本市场的严格监管，企业在申请上市前，需要将其财务报表按国际会计准则或相应资本市场适用的会计准则进行相应的调整，在此过程中将可能发现企业以前若干年度的会计差错和漏洞而需进行追溯调整，并要为此进行相应的税收调整。实践中，主要表现在以下几方面：

1 ．收入确认引起的税收调整企业的财务报表要根据国际会计准则或相应资本市场适用的会计准则进行相应调整已是境外上市的一项基本要求。如香港《创业板上市规则》第7.11条规定：一般情况下，“会计师报告内所申报的财务业绩及资产负债表，须遵照经香港会计师工会核准并由该工会不时发布的《标准会计实务说明》而编制，或遵照国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》”，除非发行人有合理理由，否 则必须持续使用一种会计准则。在这种要求下，企业必然要进行本公司的销售收入及收益的重新确认，而企业以前的年度会计报表可能已经过审计并申报纳税，因此，新的审计结果与以前纳税申报结果如何衔接将是企业所面临的问题， 企业可能将为此进行相应的税收调整。

由于不管是国际会计准则、香港会计准则，还是美国公认会计原则在收入确认上都十分注重交易的实质，比如需要确认与销售产品所有权相关的风险和权利在实质上是否已经转移，为实现销售收入所必备的工作是否已经完成， 与交易相联系的经济利益是否很可能流入企业等事实，我国的现行企业会计制度与之还是存在一定的差别。在目前的《企业会计准则——收入准则》中，有关收入的判断标准主要是针对传统行业制定的，如果适用于诸如软件开发、网络服务等高新技术产业，就显得比较抽象，而只能依赖于企业、注册会计师及监管部门的职业判断。可见，收入确认是企业申请境外上市过程中的一个重要环节，企业很可能需要面对以前年度会计报表中的收入调整及相应税赋的调整。

2．税收优惠政策的不当运用引起的税收调整

许多民营中小企业在营运初期往往会通过改变会计政策和会计估计来进行税务筹划，如改变存货计价方法、固定资产折旧政策或资产减值准备的计提等来延迟销售收入的实现或加大成本费用的扣除范围，以取得可观的节税利益。由于境外的资本市场通常对企业以前若干财政年度（或会计年度）的财务业绩有一定的要求，门槛相对国内要高。如香港创业板对股本证券的上市资格规定：新申请人在过去12个月的营业额不少于5亿港元，且上一个财政年度的资产负债表中总资产不少于5 亿港元或新申请人的预计证券市值不少于5亿港元。一旦企业作出境外上市的融资考虑时，为了使企业业绩的财务指标符合相关资本市场的要求，凸显企业的高成长性和优良的业绩， 又往往利用一些政府给予的税收优惠政策来进行“反向操作”，以增加利润。然而，企业这些税收优惠的取得，必须以税务局等部门的有关免减税文件为前提， 还需要税务鉴证清单等正式的书面文件来保证其操作的合法合规性。

此外，企业适用的税收优惠政策本身是否合法，是否能得到境外资本市场的认可也存在一些问题。本来按照我国税收立法权的划分，地区性地方税收的立法权应只限于省级立法机关或经省级立法机关授权同级人民政府，而不能层层下放，但在实践中，由于人情关系或地方保护主义等诸多因素的存在和影响，某些地方财税部门所给予企业的一些地方性优惠政策（多以特批等形式） 实际上是有悖于国家现行法律法规的。因此，企业必须使适用的税收优惠政策与国家的有关政策规定相衔接，如果其合法性受到质疑，将不可避免地需要进行税收调整，补缴税款。这一问题进而也有可能影响到企业的上市进程。

3．关联交易带来的税收负担对于证券监管机构而言，由于关联交易最可能也便于进行利润转移，以虚报利润或费用等方式逃税，因此，与关联企业的关系、交易性质、金额、定价原则等方面的问题都是各地证券监管部门最为关注的问题之一。一些关联企业为了达到整体税负最轻的目的，往往利用各地税收政策的不同，采取有别于正常市场价格的定价办法来决定他们之间内部交易的价格或报酬收取，或人为改变费用分摊及无形资产转移中特许权使用费标准等手段，调高税率较低地区的关联企业的账面利润，从而将利润转移到税负较低的地区。为此，各国证券机构通常要求企业将所有的关联方、交易活动及其相应定价原则和持续性等相关资料在会计师报告及招股说明书中予以披露。

我国许多民营中小企业从成立初期到正常经营，对产权关系的界定和关联方的概念大都比较淡漠。当申请境外上市时，企业首先要明晰产权关系，并划分清楚关联方和关联交易，依据相应的会计准则，对其关联交易价格的公允性、关联交易行为的合法性进行重新审核。如有通过违规关联交易来改善报表形象等情况存在，企业应进行规范性调整，由此也会增加企业的税收负担。从以上可知，企业申请境外上市过程中的税收负担（上市前税收负担） 主要是由企业调整其财务制度，使之与国际会计准则或相关资本市场的会计准则相衔接而引起的。这部分的税收负担可以说是或有成本，如果企业所有者和管理者未雨绸缪，自成立时就聘请外部审计师等专业人士规范财务会计核算， 完善内部控制制度，境外上市工作就能顺利完成。

对于民营中小企业来说，即便成功实现境外上市，也很可能会面对这样一种尴尬的结果，即不仅实现境外上市的成本高，而且上市后维持上市公司地位的成本更高，其中包括上市后企业将负担的税收。境外上市成本占筹集资金的比重较高是大多数中小企业难以 “圆梦”的一个重要原因，国内中小企业应当权衡利弊，认清自己的实质需求后再做决定。同时，在选择上市地点时，以筹资为主要动机的民营中小企业较之那些大中型企业更应精打细算，进行合法有效的税收筹划，以减轻自己的税收负担。