中石油在加拿大涉讼被求偿3500万加元，揭示中国企业在“走出去”大潮中，不可忽视当地规则与法律风险

　　2007年2月7日，加拿大阿尔伯特省高等法院，中国石油天然气集团公司（下称中石油集团）及旗下四家公司成为一桩讼案的被告。

　　此案源于中石油集团在两年前收购哈萨克斯坦石油公司（PetroKazakhstan Inc.，下称PK公司）时的一桩涉嫌内幕交易行为。原告提出了高达3500万加元的赔偿和罚款请求。

　　这并非中国公司第一次在海外遇到类似麻烦，但无疑是索赔金额最多的一次。此前，中国人寿股份有限公司（下称中国人寿）、UT斯达康、网易、51Job、中华网、空中网、新浪等中国公司，也陆续遭遇到集体诉讼，多数诉讼至今仍未了局。

　　随着越来越多的中国公司赴海外上市和收购境外上市公司，集体诉讼正在成为中国公司面临的一个危险的陷阱。

　　2005年10月，中石油集团旗下公司以约41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司，其交易金额和规模创下中国企业海外收购的新记录。但令中石油始料不及的是，在这桩收购完成两年之后，一位名为威廉鲍尔惠勒（William Ball Wheeler）的加拿大温哥华人却在法院起诉中石油集团，称其在收购哈萨克斯坦石油公司过程中，存在信息披露和内幕交易问题，对他本人以及其他在2005年6月17日至2005年8月12日期间出售哈萨克斯坦石油公司股票的人造成了损失。

　　标号为1000128的阿尔伯特有限公司（Alberta Ltd.，下称阿尔伯特公司）、中油国际（加拿大）有限公司（CNPC International (Canada) Ltd.）、中国石油天然气勘探开发公司（下称中石油勘探总公司）、中油国际有限公司（下称中油国际）与中石油集团公司一起成为被告。

　　惠勒在起诉书中要求法院认定此案为集体诉讼，并指定他作为原告代表。

　　中石油勘探总公司总法律顾问王莎莉接受《财经》记者采访时，拒绝就此案发表评论。她表示，最近一两年来，中石油勘探总公司正在按照国资委和集团公司的要求，加强内控和风险防范工作。“作为国企有问题是很正常的。”王莎莉说，“这也是我们教育广大职工的过程，让每个职工都能够遵纪守法”。

　　一位熟悉集体诉讼的资深律师告诉《财经》记者，目前这只是这场漫漫诉讼路的开始。

　　4800万加元内幕交易

　　中石油此番遇讼，与此前半年2006年8月24日加拿大阿尔伯特省证券委员会（Alberta Securities Commission）公布的一份和解书有关。

　　加拿大阿尔伯特省证券委员会公布的这份文件，揭示在收购哈萨克斯坦石油公司过程中，中石油旗下公司涉嫌利用未披露消息在股市上买卖其股票获利。阿尔伯特公司是中油国际（加拿大）的全资子公司，成立于2002年7月24日，在遭遇加拿大阿尔伯特省证券委员会调查之后的2006年7月10日曾一度撤销，被发现后又很快在2006年8月15日恢复为公司实体。

　　中油国际（加拿大）注册于加拿大阿尔伯特省，由中石油勘探总公司和中油国际分别持有51.65%和48.35%股份。中石油勘探总公司是中石油集团旗下专门负责海外油气投资业务的全资子公司，中油国际则是中石油勘探总公司的全资子公司。

　　阿尔伯特公司成立之初为一家控股公司，主要业务即投资北美的证券市场。2002年7月30日，阿尔伯特公司在加拿大开设了现金交易账户。加拿大阿尔伯特省证券委员会在调查中发现，阿尔伯特公司发生的所有交易行为，就是在2005年6月17日至8月12日期间购入和卖出哈萨克斯坦石油公司的股票。哈萨克斯坦石油公司的股票在加拿大多伦多交易所和纽约证券交易所挂牌交易。

　　纽约交易所和多伦多交易所均设有后台技术系统监控股票市场的异常交易行为，阿尔伯特公司成立四年来惟一的一次交易行为就搭上了收购的顺风车，显然不能不引起监管者的警惕。

　　这一时期，正是中石油收购哈萨克斯坦石油公司的行动接近收官的时候。早在2005年三四月间，中油国际即通过哈萨克斯坦石油公司的财务顾问接洽，寻求收购的可能性。2005年4月18日，中石油与哈萨克斯坦石油公司达成一份保密协议。2005年5月27日，哈萨克斯坦石油公司的财务顾问发给中油勘探开发有限公司（CNPC Exploration and Development Company Limited，下称中油勘探）一封信，邀请中油勘探与其它意向收购者在2005年6月30日提交一份意向性出价。

　　加拿大阿尔伯特省证券委员会指出，截至2005年5月27日，哈萨克斯坦石油公司对于上述事实均没有进行任何披露。但同时，中石油旗下的阿尔伯特公司却大笔买卖哈萨克斯坦石油公司股票，动用了从中油国际获得的4000万美元。从2005年6月17日至8月12日，阿尔伯特公司在多伦多和纽约证券交易所总共购买了1142600股哈萨克斯坦石油公司股票，平均购买价为每股41.98加元，总投资约为4800万加元，折合人民币约3.2亿元。

　　在阿尔伯特公司大举购入哈萨克斯坦石油公司股票十天以后，2005年6月27日，哈萨克斯坦石油公司才发布消息，宣布一些意向收购方正就收购事宜与公司接触。三天后，中油国际正式提交了一份收购哈萨克斯坦石油公司的意向性出价，每股出价45美元。加拿大阿尔伯特省证券委员会指出，哈萨克斯坦石油公司这次仍然没有披露中油国际的报价。

　　直到2005年8月12日，阿尔伯特公司终于出售了最后629900股哈萨克斯坦石油公司股份，从而将其从2005年6月17日开始购买的1142600股哈萨克斯坦石油公司股份出售一空，出售的平均价格为每股46.96加元，阿尔伯特公司从中获利约合500万加元，折合人民币约3300万元。

　　十天后，中油国际宣布将收购哈萨克斯坦石油公司全部在外流通普通股，每股价格为55美元。

　　加拿大阿尔伯特省证券委员会在调查后认定，从2005年6月17日至8月12日，在买卖哈萨克斯坦石油公司股票的过程中，阿尔伯特公司间接获知了上级公司正在进行的收购行动，了解相关进程，已处于与上市公司特殊关系地位；对上市公司股票的交易与公众利益相抵触，亦违背了阿尔伯特证券法案第147条的明确规定，“与上市公司具有特殊关系的一方不得购买、推荐和鼓励他人和公司购买、以及透露消息。”

　　但阿尔伯特省证券委员会最终宣布与阿尔伯特公司达成和解，阿尔伯特公司向加拿大阿尔伯特省证券委员会支付750万加元和解费和6.5万加元调查费，合计约人民币5000万元。阿尔伯特公司放弃就此事进行听证、复审、司法复审和上诉的权利。同时，加拿大阿尔伯特省证券委员会将不得因上述事实，对阿尔伯特公司和其相关公司、以及他们各自的员工、管理层和董事，采取进一步的措施。

　　未了结

　　加拿大阿尔伯特省证券委员会最终决定减轻对阿尔伯特公司的处罚，原因是阿尔伯特公司此前在该委员会没有过不良记录，该公司及其相关公司对加拿大阿尔伯特省证券委员会调查给予了配合；而且，中油国际也在对公司的具体操作进行一项全面系统评估，准备采取措施阻止未来其子公司的类似交易。

　　在和解书上代表阿尔伯特公司签字的是总裁康明章。《财经》记者获悉，康明章随后不久即退休，此前他是中油国际（加拿大）总经理。根据《财经》获得的阿尔伯特公司登记材料，该公司由中油国际（加拿大）全资所有，董事会成员只有两人，除康明章，另一人署名为“Tong Huayu”。

　　一位接近康明章的业内资深人士告诉《财经》记者，康明章曾是中石油集团首席翻译，大约十年前调至中石油勘探总公司任副总经理，并兼任中油国际（加拿大）总经理。“他行事谨慎，不太可能是个人行为，来利用这个捞一票。”该人士还表示，“当时大家都认为这是一种资本运作，没什么大问题。”

　　《财经》还从中石油内部听到另一种说法，即此交易在当时有稳定股价之效。但这种说法在专业人士看来不值一评。一位投资银行从事并购的人士称，收购上市公司的合规作法就是严格确保收购消息保密；至于定价，可以采取许多技术手段，比如说把市场股价激烈波动的时间去除，寻找一个合理的价格。而通过事先收购部分股票，以便在适当时机压制收购价格的想法，既属于天真，又违反证监条例。

　　事实上，中石油及其附属公司一旦确定将对哈萨克斯坦石油公司提出收购，也就处于与哈萨克斯坦石油公司有特殊关系状态，任何交易哈萨克斯坦石油公司股票的行为均已违反当地法律。

　　无论如何，中石油集团对于此事的后续处理可以说相当有效。不仅与监管机构迅速达成了和解协议，在这桩内幕交易调查之后的半年间，亦鲜有媒体报道，负面影响被降至最低。直至今日，中石油集团办公厅国际合作部的一位人士在收到《财经》记者采访申请时仍称，“这是一件小事情，公司在国际化运作过程中，总会有一些教训。”

　　但令中石油意外的是，事情并不因为和解而告了结，随之而来的可能是卷入一场索赔金额高达3500万加元的讼案。

　　或涉集体诉讼漩涡

　　此次中石油因阿尔伯特公司交易案再度涉讼，原告威廉鲍尔惠勒请求法院认定此案为集体诉讼，并指定由其担任被告代表，要求被告承担原告最多2500万加元的损失及1000万加元的罚金，合计约人民币2.3亿元。

　　在此案中，惠勒引用阿尔伯特公司与加拿大阿尔伯特省证券委员会达成的和解协议书的内容，重述了哈萨克斯坦石油公司没有及时披露中油国际接洽收购事宜并出价的重要事实，提出被告违反了阿尔伯特证券法案相关规定。

　　惠勒认为，中石油集团及其下属公司不仅向阿尔伯特公司透露了没有在证券市场上公开披露的重要事实，并提供资金给阿尔伯特公司购买哈萨克斯坦石油公司的股份，涉嫌合谋获利，也间接导致了原告（即小股东）在不知情的情况下以低价出售了哈萨克斯坦石油公司的股票。

　　惠勒认为，如果哈萨克斯坦石油公司和中石油对于有关收购的重要事实进行了充分披露，小股东们将会持有哈萨克斯坦石油公司的股份，直至中油国际宣布出价，那么，小股东们将有机会以每股55美元的价格售股。因此，惠勒认为，被告有责任补偿55美元/股价格和他们在收购期间（即2005年6月17日至8月12日）出售哈萨克斯坦石油公司股票的价格之间的差价，此外再接受相应处罚。