2005-8-28

   最近，由于美国股市不佳，美国公司直接初始上市（ IPO ）的机会大为减少，因为承销商（ underwriter ）大多不愿承销，上市价也不高。但虽然如此，许多企业仍对成为上市公司有兴趣，一方面对公司形象有助益，另也可以用有市场价格的股票收购其它公司，又可进行二次发行集资，股东也有机会套现，因此愈来愈多的公司都采用反收购（ Reverse Merger ）的方式，纷纷争取在美国柜台交易市场（ OTCBB ）上市，因此有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功。 

   在美成为上市公司有直接上市（ IPO/DPO ）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，用的非常多；但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市方法。

1 、柜台交易市场（ OTCBB ）与纳斯达克（ NASDAQ ）的区别 

   纳斯达克（ NASDAQ ）最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交易市场，后来实现了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模：所以它与 OTCBB 有着一些相似之处 ; 也正是由于 OTCBB 的股票与纳斯达克的股票同样是由做市商通过纳斯达克工作站 II （ Nasdap Workstation II ）通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报价，又同在 NASD 的管辖范围之内，所以国内外一些人士总是喜欢把 OTCBB 等同于纳斯达克，还有把 OTCBB 称做是纳斯达克的第三部分的不正确的说法。 OTCBB 与纳斯达克事实上有着本质的区别，它是一个会员报价媒介（ Quotation medium for subscribing members ），并不是发行公司挂牌服务（ Issuers listing service ）的机构；与纳斯达克相比较， OTCBB 既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。 OTCBB 的做市商所承担的义务也与 NASDAQ 有所不同。 

   在与纳斯达克的对比中，我们不难发现是 OTCBB 以门槛低而取胜的，因此在 OTCBB 板块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与个人投资者为主，一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在 OTCBB 上市的公司，只要股东权益达 500 万美元或年净收入超过 75 万美元或股票市值达到 5000 万美元的，并且持股 100 股以上的股东人数在 300 人以上、公众流通股达到 100 万股、每股股价达到 4 美元的，做市商在 3 名以上，便可向 NASDAQ 提出申请升入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把 OTCBB 称做是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于 OTCBB 与纳斯达克既有本质上的区别又有相似之处，所以有人把现在的 OTCBB 市场比做八十年代的纳斯达克，他们认为现在的 OTCBB 与纳斯达克，正好像当年纳斯达克与纽约证券交易所一样关系。 

   1990 年代初期在 OTCBB 市场上出现过几起欺诈案，这促使美国 SEC （证交会）通过了《柜台交易市场合格规定》。要求所有在 OTCBB 上交易的公司成为“报告公司”，而不再象以前那样“不强制公司作信息披露”，这意味着 OTCBB 上的公司不仅要回头做前两年的审计，向 SEC 上报类似于招股说明书的复杂的注册文件，而且以后还要按时向 SEC 上报季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言，这些审计和法律费用实在是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降到更次一级市场“粉红单市场”（ Pink Sheets Market ）。 

   经过一年多的整顿，到 2000 年 6 月， OTCBB 上的公司数量由 6000 家左右减至 3600 家。对于国内有实力并打算到美国上市的公司而言， OTCBB 提供了一次很好的机会。 

2 、在 OTCBB 上的中国企业 

   作为一个金融大国，美国除了有主板市场、 NASDAQ 市场、 OTCBB 市场、还有粉红单（ Pink Sheets ）市场及其它市场（有几家券商之间的约定的不定期的交易市场等），这就构成了一个无缝隙的市场体系。一家小型公司既达不到纳斯达克全国市场的上市要求，也达不到纳斯达斯小型资本市场的上市要求时，还可以考虑在柜台交易市场 OTCBB 上市。一般而言，任何未在纳斯达克或其它全国性市场上市或登记的证券，都可以在 OTCBB 市场上报价交易，只要该公司向美国证交所申报其资讯即可。 

   目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。企业的领导者不熟悉美国资本市场运作，对海外上市的理解还存在着误区，加上企业自身抗风险能力也较差，这就使他们不敢冒然进军美国的主板市场。其实，企业先在次级市场中经过充分的锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者心目中关注和认同之后再向主板市场攀升，也不失为上策。这样可以巩固企业在投资者心目中业绩稳定增长的良好形象，使其股价在市场上得到良好表现。目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有：蓝点（ BLPT.OB ）、世纪永联（ FRLK.OB ）、易博软件协作网（ ESFB.OB ）、深圳明华、 GSL 、力兴电源、拓普科技，及得益电讯等二十多家企业。 

•  上市（ Going Public ）与挂牌（ Listing ）的区别 

   在中国的证券市场上，我们有时会把上市和挂牌这两个概念混为一谈。这是由于中国证券市场的发展历史较短，还不具备多层次。一般情况下，中国的股票在公开发行以后即可获得上市资格。 

   股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票上市的目的是连接股票发行和股票交易的桥梁。实际上，在美国资本市场上，上市与挂牌这两个概念之间有明显的区别： 

•  从定义上区分 

   上市（ Going Public ），是指公司首先通过对社会发行或收购一定数量的外部新股，再把它变为证券市场上的公众公司，最后在公开的市场上进行交易的行为。 

   挂牌（ Listing ），指当公司符合某一交易市场的挂牌条件时，通过美国证交会的审核批准后，在 NYSE 、 AMEX 或 NASDAQ 等证券市场上发行新股或挂牌交易。 

•  从交易场所上区分 

   在证券市场上，上市可选择的交易地点有很多，如 OTCBB 和粉红单市场都可以上市；而挂牌的场所常常特指纽约证券交易所、美国股票交易所和 NASDAQ 。  

•  从功能上区分 

   公司上市时不一定具备筹资的功能，但公司直接挂牌上市（ IPO ）后就具备了筹资的功能。 

•  从运作程序上区分 

   公司可以先选择在低层级的证券市场（如 OTCBB ）上市，一旦符合挂牌标准时就可以向证交会提交相关的文件，申请在高层级的证券市场挂牌（如在 NASDAQ ）上市。 

   通过以上分析后我们得出，私人拥有的非上市公司欲成为公共的挂牌公司有两种方式可供选择。可以一步完成，也可以先上市再挂牌。有的公司即选择第二种方式，它的好处在于，它可以避免因采用了 IPO 方式挂牌失败而造成的财务和时间上的损失，还可以保证上市的一次成功，从而降低企业在证券市场上市的难度。 

•  反收购买壳上市（ Reverse Merger ） 

   所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上市的目的。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其二是资产转让交易。上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。