2005-6-6 

    王书庆拿出来替巨能抵债的是亚洲资源的约1.294亿股，目前这些股份的市值是超过债务总额的。但是，如果我们从头到尾审视亚洲资源，会发现它有一条清晰的资本运作路线，体现着它背后的主人高超的财技。

　　第一局：黄光苗出手亚洲资源

   　　2002年以前，亚洲资源从事买卖机票、经营饭馆、船务运输事业。它处于巨额亏损状态，是个仙股公司，用行话说，这是个壳。

　　2002年2月，33岁的广东商人黄光苗购买原大股东4.4亿股旧股，并定向增购11亿股新股(交易价都是0.025港元/股)，黄最终控制53.66%的股权。一个月后，黄光苗出任董事局主席。

　　这时的亚洲资源股份多达28亿多，而股价也低到几港仙，同时，它还不是一个干净的“壳”，需要“刷洗”。

　　第二局：四平巨能进入亚洲资源

　　4个月后的2002年6月14日，亚洲资源停牌，18日发公告宣布进军中国药业市场，收购位于吉林四平市的四平巨能药业有限公司。四平巨能和我们熟悉的巨能是个什么关系呢？

　　直到今天，打开巨能集团药品事业部的网站(见图3)，我们能赫然看见生产企业中的四平巨能药业介绍，第一句话就传达着清晰信息：四平巨能是北京巨能下属的企业。

　　但是，亚洲资源2002年6月18日发布的收购四平巨能的公告，似乎和这个介绍有明显的不同。按理说，香港上市公司的公告不会撒谎。那事实应该就是，2002年2月28日，傅波和黎斯维女士在英属维京群岛成立了Value Brilliant公司，并在一个月后，用它完成对四平巨能95%的投资控股。按照一般外商投资企业工商变更的资金划转与相关行政审批速度，可以看的出来，这中间几乎没有任何时间停顿。

　　然后不到3个月，亚洲资源就出来收购Value Brilliant公司。

　　按公告描述，四平巨能至少到了2002年6月以后，其实已经变成了亚洲资源的下属公司。那么，为什么两年多来，它还能容忍北京巨能把四平巨能列为下属企业呢？

　　从公司兼并收购的财技角度谈，这里需要注意的两点是：一、本次收购四平巨能，亚洲资源支付的是代价股，而不是现金。二、收购价采用对卖方有利的未来收益市盈率计算法。根据公告披露：

　　四平巨能的第一大股东Value Brilliant(总股本3万股，傅波女士2万股，黎斯维女士1万股)出售给亚洲资源51%股权，就是15300股(其中傅波10200股，黎斯维5100股)。亚洲资源不支付现金而是分别向两人支付代价股12亿2500万股和若干债券。

　　2002年6月18日的这次公告同时宣布这次收购，是采用市盈率法计算四平巨能的市值。交易双方商定市盈率9倍，并且规定，按照2002年底四平巨能实现预测利润2600万计算其市值，因此，四平巨能的市值是2.34亿元人民币，Value Brilliant出售的股权价值就是1.13亿元人民币，折合1.065亿港元。

　　文字来源：亚洲资源(899.HK)公告

　　这时的亚洲资源资本路线还不清晰，其未来方向至少有二：一是黄光苗真要进军内地药业市场，他和巨能战略合作。二是，巨能的主人要实现反向收购上市，黄只是中间人。

　　毫无疑问，四平巨能采用2002年底盈利预测计算市值要比采用2001年底实际发生利润计算市值，结果差1倍还多，显然对卖方有利，而且，要股份，不要现金，说明第二种可能性最大：巨能的主人，通过收购已经成功的进入了亚洲资源的大股东序列里。

　　但是，幕后的真正买壳人，是傅波和黎斯维，还是另有其他人呢？未来的资本运作自然会给出答案。

　　第三局：

　　神秘投资者 Zhang Cheng 登场

　　两个月后的2002年8月，亚洲资源每30股合并成1股，一般地说，合并股份是为了大规模的增发新股，不合并就会导致股份数量过大。

　　2002年8月26日，BVI公司Guardwell成立，股东只有一人：Zhang Cheng。半年后的2003年2月21日，亚洲资源公告，分两轮向Guardwell和公众投资者定向增发9亿股新股，价格0.2港元/股。

　　为什么分两次呢？这是“一石二鸟” 财务技术——第一次发4亿股，只对Zhang Cheng发，可使她的持股量达到75%上限。第二次，对Zhang Cheng发的同时，也对公众发一部分，一是减低控制人的持有比例维持上市地位，二是使Zhang Cheng尽可能多的拿到筹码，以便未来大规模向机构配售时既能融到足够多的现金，又不被公众股东摊薄出局。

　　不过，Zhang Cheng并不是一个简单的第三方投资人，因为，就在Guardwell成立当天，另两位女士的巨能大输液企业(浙江巨能乐斯)的境外持股BVI公司(Bright Central)在同一时间、同一地点成立。

　　不过，为什么Guardwell成立后半年多才开始投资亚洲资源，似乎没有什么必要拖延这么久，不过，看过亚洲资源股价月线图后，难免就有“财技高超”的感觉了。

　　两个月后的2003年4月14日，亚洲资源第一次增发4亿股结束，增发后的股权结构变为，Guardwell控制公司74.56%的股权，成为第一绝对控股股东，其他股东均被大幅度稀释。

　　本轮增发后，原大股东黄光苗很快就辞去了董事职务，黄的Unichina也从控制人改变性质为公众投资者，顺理成章的，Zhang Cheng成为公司董事，由于第一轮增发后，公众投资者手中的股份不足25%，因此，必须在1个月内向公众配售足够的股份，以便维持上市地位。

　　10天后，亚洲资源再次公告，准备进行第二轮数量5亿股的增发，其中面向公众增发至少1.59亿股，余额由Guardwell认购，这样可以令公众持有量恰好达到25%。第二天，认购结束，公众认购2.48亿股新股，Guardwell认购了剩余的2.52亿股。

　　到此，可以看出，Zhang Cheng这次的收购行动，可以说一石二鸟，既获得了上市公司的绝对控制权，又融到了大约5000万港元的现金。