独家企划

　　排查上市地雷

　　侥幸心理要不得，须按法律逐条规范行为

　　■ 文 / 陈珠明

　　企业发行上市是一个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如企业经营模式、商业模式和竞争优势，资产质量和盈利能力。公司的治理结构，未来发展前景以及企业应对行业风险与经营环境变化的能力等，都是监管部门和投资者关注的重点。

　　首先明确上市动机

　　在上市过程中遭遇“地雷”之前，企业首先要做的，就是回答企业上市动机这个最基本的问题，回答这个问题的过程就是上市决策。具体来说，企业或者企业家必须明白的基本问题是：企业为什么要上市？怎样才能上市？在哪里上市？怎么上市？什么时候上市？上什么板？融资多少合适？等等。

　　这些问题看似简单，其实并不是所有的企业都能回答。笔者在调研中发现，有很多情况是投行、券商看到了一个好企业，觉得要把企业推向资本市场，但是企业家本人并没有上市的计划或冲动，对上市的动机并不清楚。作为企业家，在企业上市之前有必要学习了解这些问题。

　　因此，针对是否上市的问题，企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因，我这个企业要不要上市？企业上市有什么好处，是为了融资、扩大知名度还是提高市场占有率？上市的基本条件企业还有哪些未满足的地方？企业要怎么解决？

　　企业要注意的是，这个工作最好自己完成，或者为了更加规范化而请外脑来回答。上市是企业的新里程碑，不是企业家盲目的一时率性。

　　上市地雷多是非量化条件

　　每个企业都不相同，上市的难点也会因为企业历史和企业上市的目的而不尽相同。不同的市场有不同的要求。如A股市场主板和创业板的发行管理办法，与美国市场的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，以及香港联交所上市规则等，差别较大。上市过程就像一场考试一样，申请上市的企业需要逐条规范自己的行为，不给上市留下漏洞。比如，某公司董事会上，第二大股东行使否决权，对当年的公司年报投反对票，如果这家公司在3年以后上市，就必须向监管部门陈述清楚当初第二大股东行使否决权的来龙去脉。

　　企业上市的“地雷”，包括运营模式、竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景、成长性、企业抗风险能力等，这些问题难以被量化，因而在发审委的通过与否决之间存在很大的回旋空间。

　　如某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。被否决。

　　另一个案例是，某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议，通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。被否决。

　　多种手段排雷

　　针对企业IPO过程中的非量化指标，企业排雷的对策包括：完善治理股权结构；明确主业，培养和形成核心盈利能力；理顺产权关系，进行股改，完善治理结构，建立现代企业制度；强化与中介机构合作；及时披露信息控制关联交易，比较成本收益，选择最优融资渠道等。

　　企业上市以券商为导向。找到一个好的保荐人对拟上市企业的帮助很大，可以帮助企业建立规范的股份有限公司，建立现代公司法人治理结构，包括企业的股份结构设计，企业经营模式的提炼与培养等基础工作。即使营业收入、利润等数字指标，券商也可以善用会计准则，在合法合理的情况下让报表更有说服力。一般来说，大型券商可能对承销大型企业更感兴趣，中小企业选择券商，可以看看券商的实力，对企业的重视程度如何，把本企业放在什么位置，承销成本等。券商直投试点后，能够私人股权投资的券商更值得企业关注。

　　企业在上市前引入私人股权投资基金或者风险投资，也能够在一定程度上化解上市风险，如通过私人股权融资以扩张市场，扩大利润和股本，达到上市的要求。很多民营企业家族化问题比较严重，IPO前引入外部投资者，有助于为企业建立多元化的产权结构和良好的公司治理，而且私募资金往往在券商之前进入企业，适时的帮助企业，为券商创造一个好的局面。

　　IPO也是非常耗费时间的工程，企业成立时间长短不一，业绩波动不定，未来盈利预测偏颇，企业需要根据具体情况，制定具有可执行性的上市时间表。一般越快越好，尽管存在不规范的情况，但也不能操之过急，反而引发新的问题。