2005年09月15日
 
　　□深圳发展银行计划财会部 孙逊

　　2005年6月23日，交通银行(资讯 行情 论坛)股票在香港联交所正式挂牌交易，这标志着国内银行在海外IPO道路上迈出了历史性的一步。但同时我们也看到，原本欲在美国证券市场大展身手的中行、建行，均因信息披露上的难度而放弃了在美国的IPO计划，甚至一些已在美国上市的国内公司(包括金融企业)纷纷因信息披露中的问题遭致集体诉讼。这些不禁使我们感觉到：国内银行在海外IPO的信息披露方面要克服“水土不服”的困扰，还须付出更多的努力。

　　中外上市银行信息披露规则差异

　　银行是提供公众服务的企业，各国上市银行的信息披露规则除包括上市公司信息披露的一般要求外，均还有对银行专门规定的信息披露规则。总体而言，中美信息披露的主要差异在于以下几个方面。

　　内容上的差异：2002年5月21日，中国人民银行颁布了《商业银行信息披露暂行办法》。该办法参照了发达国家和新巴塞尔协议对银行信息披露的规定，使我国商业银行信息披露在内容覆盖面上与美国基本上趋于一致。故目前内容上的差异主要在于信息披露的深度或详细程度上，例如，国内对于衍生产品业务信息披露尚无明确规定，仅须对重要表外项目在会计报表附注中加以说明，而巴塞尔协议对交易及衍生产品的信息披露作了专门规定；对于资本充足率的披露要求，国内银行只需披露资本充足率、核心资本充足率、资本净额等数字，而美国银行则还需依据巴塞尔协议披露详细的资本构成和一、二级资本扣减量等。

　　时效上的差异：目前国内银行需披露年报和半年报，年报需在年度终了后的四个月内披露，半年报需在半年后两个月内披露。美国银行则需披露年报、季报和临时报告，其中年报需在年度终了后三个月内报出，季报需在季后45日内报出，临时报告则根据重大事件及时披露。

　　约束力上的差异：美国《1933年证券法》、《萨班斯法案》以及《第12号联邦管理条例》等对上市银行信息披露规定了详细的责任及处罚措施，且执行颇为严厉。如按照《萨班斯法案》，银行故意做虚假披露的，其CEO和CFO最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。而我国《商业银行信息披露暂行办法》则只规定了“对在信息披露中提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的商业银行及有关责任人员，按照《金融违法行为处罚办法》予以处理。”并无详细、有针对性的罚则，难以形成硬的法律约束力。

　　制约因素限制信披

　　另外，国内银行信息披露存在一些制约因素。

　　美国银行信息披露的主动性强，对法规规定的信息披露内容会作较为细致的陈述；相比而言，国内银行的信息披露多为泛泛而谈，且报喜不报忧，有些信息往往是媒体揭露后方匆忙披露。造成这种差距的原因，显然不能仅简单归结为规则差异，国内银行自身管理及运作上的缺陷是不容忽视的制约因素。

　　造成国内银行信息披露差距的主要制约因素有以下几个方面：

　　内在动力不足：由于国内银行经营规范化程度低，部分银行面临经营管理上的诸多问题，信息披露无异于使存在的问题公之于众。在“藏拙情结”的作用下，银行信息披露的内在动力普遍不足。以对公司治理结构的披露作对比，美国银行对公司治理程序、股东大会的通知、董事选举、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等表述周详；而国内银行的公司治理信息披露大致是照抄《上市公司治理准则》的条文，不能够坦然揭示存在的实质问题，只罗列《章程》、《议事规则》等，而对其实际执行情况、决策程序等语焉不详，这显然与公司治理结构的不合理、不规范直接相关。如国内银行董事会职能弱化就是一个突出的现象，某国有银行2003年初的董事会中有63名董事，多数由退休的总经理们组成，臃肿的架构使董事会难以成为一个有效的决策机构；为适应海外IPO的要求，该银行现已将董事会成员减至12名。促进规范管理，提高信息披露内在动力，是缩小中外银行信息披露差距的关键。

　　缺乏先进管理理念与手段：信息披露的项目来源于银行内部的管理过程，须与先进的管理手段相配合，在这一意义上，信息披露的规则等于为银行内部管理设定了标准。国内银行由于走入商业化阶段的时间较短，管理理念上“粗放化、简单化”的遗留痕迹较重，这在很大程度上制约了国内银行信息披露质量的提高。例如，国外银行对投资类业务和交易类业务有明确的区分，投资类业务纳入银行账户管理，交易类业务纳入交易账户管理；在业务收入的划分上，投资类业务带来投资利息收益，交易类业务带来手续费收入，也有明确的界限。而国内银行对投资和交易业务的管理较为薄弱，按银监会要求，国内银行自2005年3月起划分银行账户和交易账户，但目前多数银行尚面临从业务管理到具体操作的一系列问题，远未形成完善的做法。

　　缺乏有效的数据支持：数据加工是信息披露的基础工作，但国内银行长期以来主要依靠以“经验”为导向的管理方式，对数据加工未有足够的重视。目前，多数国内银行在数据管理上尚存在很多“症结”，如：数据加工缺乏统一的管理部门进行整体规划，多种指标之间口径不一，难以共享；业务管理部门对数据不利用、不过问，数据加工表面化、走形式；对基础数据录入不重视，数据不准确、不齐全；数据管理缺乏一贯性，历史数据的保存不规范，难以满足国外信息披露的连续几年数据对比分析的要求。

　　管理信息系统建设不够完善：国内银行的IT基础架构大多是在银行业务和管理较为简单的时代设计的，虽然目前国有银行业务系统已经基本完成了“大集中”改造，但管理信息系统的建设还处在初始阶段。信息披露的数据并不能完全从业务系统中直接得到，而往往需要对大量业务数据进行综合、提炼以得出更有针对性的数据，这使管理信息系统建设的迫切性大大提高了。国内银行的管理信息系统，应充分采用数据仓库和数据挖掘技术，建立涵盖全部业务和管理信息的数据仓库平台，并逐步引进管理会计系统、CRM系统、资产负债管理系统、风险管理系统等专业化系统，引入分产品线核算、操作成本制度、内部资金转移定价、流动性缺口分析以及内部评级法(IRB)等先进管理方法，从而健全银行管理信息系统，保证信息披露工作有先进的、高效的系统平台。

　　行业环境的制约：中国银行业在其高速外延式发展中也付出了沉重的代价，其行业整体素质较国际同业水平差距较大。2003年底，国内银行不良资产占到全国GDP的20%，四大国有商业银行的平均不良资产率更高达20%以上，而同类规模的国际领先银行(如花旗银行、汇丰银行等)该比率仅为3%或者更低。由于国内银行信息披露的要求较低，而按照海外IPO规则银行则必须将这些不利的信息作无保留的披露，这对银行的公众形象及竞争力都必然产生负面影响，使其在同业竞争中处于不利位置。并且，为满足海外IPO信息披露要求，国内银行必须投入人力、物力改造包括数据管理、信息系统等在内的整体运作机制，而这些工作短期内难以见到直接效益，从而使管理成本提高，降低了银行的盈利能力。