回顾中国证券监管部门对民企境外上市的态度，核心问题是：一是要不要报中证监审批；二是怎样报中证监审批。而其焦点又在于：一是对民营企业的态度；二是对境外造壳（绕道）方式上市的态度。分别回顾如下：

一、 要不要报中证监

中国证监会及其他有关部门对这一问题的态度是一贯的。即境内企业以任何形式境外上市，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和九七红筹指引。以下就政策变化历程作个介绍：

1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》第一百五十五条规定：经国务院证券管理部门批准，公司股票方可到境外上市。

1994年4月9日，针对一些境内企业未经批准，自行联系到境外发行股票和上市，国务院证券委员会发出《关于批转证监会〈关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告〉的通知》，并指出以上行为是“违反国家规定的，应加以制止”。并“再次重申，今后凡是企业直接或者间接到境外发行股票和上市，均应事先报证券委审批”。

当时，国内企业境外上市尚属新生事物。第一家H股青岛啤酒，也是在1993年7月15日实现挂牌上市，因此，在1993年及1994年，政策上对于企业境外上市是需经审批所持态度，并不明朗。

于是，1994年2月4日，中证监在关于境外上市审批程序的函件中也承认，“境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市的情况复杂，目前尚没有确立的标准和足够的案例可作为是否须经国务院证券委员会审批的依据”。函件中要求：“律师在就某一境内企业到境外发行股票和上市是否需经国务院证券委审批提供法律意见时，应当直接向中国证监会询问”。

国务院及有关部门明确对境外上市予以规范，则是在通常所说的九七红筹指引之中（即1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》）。通知中，对境外上市各主要方式，均作出报中证监审批和备案的要求。及至2000年6月中证监发布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》中，则进一步重申了九七红筹指引的精神。

1999年7月1日生效的《证券法》，则在第29条中明确指出：凡在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否为外资背景，外资比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会的审批。

到此，明确指出了应报中证监审批的企业，包括“一切境内业务企业”和“一切境外上市方式”。

二、 怎样报中证监审批。

1999年，中国证监会改变了以往主要针对国企实行的预选制，而实行申报审批制。并在两份文件中对申报审批程序作出规定如下：

1999年7月14日中证监《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中对各种类型企业以任何方式寻求境外上市之申请和批准程序作出了规定。同年9月21日，证监会公布了香港创业板上市审批程序，内容大同小异。

1）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，向中证监报送申请报告、省级政府同意公司境外上市文件和境外投资银行上市分析报告。

2）证监会就政策问题会商国家计委和国家经贸委。

3）证监会函告公司是否同意受理其境外上市申请。

4）公司将拟选中介机构名单报中证监。

5）公司向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请个工作日前，将初步申请内容报证监会备案。

6）公司在提交发行上市正式申请10个工作日前，向中证监报送各项要求的上市文件。中证监在10个工作日内予以审核批复。