去年10月，纽约证交所首席执行官泰恩一行拜访了中国国务院总理，就“中国金融改革和资本市场合作等问题交换了意见”。目的之一，是希望中国政府支持几大银行赴美上市。而一个月前，纽约证券交易所还向中国证监会提出申请，在北京开设办事处。

　　上月，伦敦证交所亚太区总裁祝晓健赶赴北京，拜访了中央汇金公司副董事长汪建熙，游说中国几家银行前往伦敦上市。

　　法兰克福交易所尚没有太大动作。

　　三家交易所花落何家？

　　选择海外上市，对中国的银行来说是一场机会难得的“全球秀”，但他们需要考虑“作秀”成本和效果。

　　“选择交易所主要考虑的因素是融资规模、发行成本和上市持续披露等监管环境。”摩根士丹利一位资深投行人士说。

　　首先，各交易所对中国公司的认知不同会影响股票发行的估值水平。在这一点上，法兰克福交易所毫无优势，前往此地上市的中国股票几乎没有，对中国企业的陌生降低了当地投资者购买的欲望。

　　“上市之后还要考虑股票的流动性，否则交易不活跃，对二次融资极为不利。”刘哿说。在这方面，纽交所似乎优于伦敦和法兰克福。

　　另外，当地市场银行股的整体表现也必须考虑。如果投资者对银行股偏爱，会有利于中国几家银行股票的发行。纽交所和伦交所在伯仲之间，而法兰克福交易所很少有银行股票，注定成为短板。

　　由于投资者对信息发布的时间极为敏感，如果未在第一时间获得信息披露资料，可能会降低投资者的购股热情。机构投资者主要来自北美，考虑时差的原因，当然在美国上市更符合他们的需求。

　　“中国的银行在心理上也更倾向于纽约证券交易所。”工行一位人士说，美国的整体资本市场对亚洲国家公司的吸引力很强，同时美国拥有许多国际一流的银行，群体效应十分明显。

　　但京华山一首席顾问刘梦熊提醒，必须考虑到美国监管制度的严格性。他说，美国监管制度缺乏自由度，对股民的保障程度比较高，而对上市公司相对较低，加大了上市公司的法律风险。

　　“层出不穷的法律纠纷令许多境外上市公司望而生畏。”刘梦熊说，中国银行业刚刚进行公司治理方面进行变革，极可能有许多以往旧账未能及时充分披露，“挂万漏一”，埋下美国投资者高昂诉讼赔偿的种子。中国人寿事件即是一例。

　　“美国证监会(SEC)还要求，如果经CEO和CFO签字的财务报表被发现存在问题，企业CEO和CFO不仅要退还任职期间的报酬和奖金，而且还将承担刑事责任。”刘哿说，这不得不令许多高管人员考虑在美上市的个人风险。

　　前述摩根士丹利投行人士进一步指出，“在信息披露方面的要求纽约也比别的交易所要高，提高了上市的成本。” 在纽交所，一家税后利润在2000万美元的上市公司，一年的维持费在120万～200万美金，如果是国内三家国有银行这样的企业，一年维持费用至少在1000万美元以上。而伦敦和法兰克福则费用低廉，祝晓健更公开表示将以较低上市成本吸引客户。

　　选定上市地点还要充分考虑会计制度的差异，纽约证券交易所执行美国会计准则，而伦敦和法兰克福则统一执行国际会计准则。

　　“虽然两个会计标准看起来差别不大，但实际上美国会计准则更严格一些。”安永会计师事务所税务咨询部李展伟说。从税收来看，美国会计准则要求，境外公司在美国本土利润需要在美国纳税，但英国和德国并无此要求。并且美国的税收申报更为严格，这可能对具有国际业务的一些银行产生影响。合并收购、租赁和折旧政策亦存在差异。

　　目前，中国多家银行聘请了会计师事务所基本按照国际会计准则制作财务报表。“但符合美国SEC的要求可能要修改十几万张财务报表，这是一个很大的工作量，也要付出很高的额外成本。”工行一位人士说。

　　相反，根据伦敦证交所与香港交易所的协议，两地会计准则和公司监管要求相近，在这两地上市的公司只需提供一份招股书即可。“这使得两个市场之间没有障碍，可直接在两地同时挂牌。”摩根士丹利上述人士说。 

21世纪经济报道 李振华 　2005.03.16